La nuova legge di tutela del risparmio

Allora riprendiamo
Prego
Lo scopo se sposarsi
Francesco
E ho pensato
Anche di lei
Presidente
Sempre seguiamo questo ordine previsto qui al massimo l'ordine del sequestro-lampo questi occhiali so che non sarebbe suo con
Così sicuro che e qui c'è un ordine che non so se sia peccato duale l'allarme
Bollette seguiamo l'ordine inviamo l'ordine che ogni
Allora riprendiamo per la la tavola
Rotonda di chiusura c'è un paio di occhiali che è stato trovato in aula c'è qualcuno che
Lo ha smarrito e qui a disposizione
Allora diamo inizio alla tavola rotonda io
Lo
Mi è stato riservato l'onore di introdurre il convegno con la relazione iniziale in sostituzione di Guido Rossi mi è stato chiesto dalla cortesia gli amici convegno della Fondazione
Di fare da moderatore ma mi limito in questa veste
Ad amministrare il tempo che purtroppo deve essere estremamente ridotto e controllato da
Affidare interventori
Qui presente che ringrazio tutti viene programma un un ordine che non è quello alfabetico ma che potremmo seguire perché è annunciato e quindi almeno questa parte dell'annuncio la rispettiamo
E quindi il primo parlare penserei di
Contenere i singoli interventi bene ieri otto dieci minuti e quindi agli otto minuti mi è stato fornito un campanello con cui avvertirò i quanti siedano accanto a me che sta per scadere il tempo assegnato
Tutto il Sabatini grazie
Grazie Presidente
Grazie al Centro internazionale diritto
Economia e società per l'invito a partecipare a questo convegno in particolare ringraziamento viene dal viceministro Pinza che oggi purtroppo è con rammarico non ha potuto partecipare a quest'evento
Le violazioni che hanno preceduto questa tavola rotonda credo abbiano come tema comune la richiesta di una riflessione organica
Sul sistema di norme che oggi disciplina i mercati finanziari ieri il sistema dei suoi operatori
Con un intervento per citare un degli illustri il lavoratori che mi hanno preceduto ad ordine me non ad personam
E in questo contesto ovviamente
Ha un ruolo anche la riflessione su le funzioni e i rapporti tra le autorità di vigilanza e quindi mi sembra che questa tavola rotonda venne si presti a chiudere questo queste due giornate di studio
La riflessione sulle nuove funzioni soprattutto sul ruolo delle autorità di vigilanza non può però più essere sviluppata nei limiti del ristretto ambito nazionale e fondamentalmente mi sembra debba tener conto di due elementi da un lato l'evoluzione dell'industria finanziaria e dall'altro il nuovo contesto istituzionale europeo
Da un lato quindi il mercato finanziario è andato sviluppandosi lungo due direttrici si sono progressivamente annullate grazie all'innovazione finanziaria le differenze tra i traditi tra il dizionari comparti assicurativo che letizia mobiliare
E dall'altro e quanto meno in ambito europeo sono scomparse le barriere geografiche
E quindi ci troviamo a disciplinare delle realtà degli intermediari che sono polifunzionali che operano e competono sui mercati globali
La conseguenza immediata eh il bisogno di regole omogenei sia a livello nazionale
All'interno dei comparti rimette il mercato e sia internazionali
In assenza di una convergenza sì la Chéret ebbero spazi per arbitraggi regolamentari sia tra prodotti sia tra Paesi con effetti negativi sia per la tutela dei risparmiatori
Distorsivi della concorrenza e quindi in ultima analisi con un peggioramento complessivo dell'efficienza del sistema finanziario
Per altro verso la Commissione europea ha riconosciuto l'importanza del mercato finanziario quale fattore primario di crescita dell'economia avanzate da posto al centro della sua agenda quella di Lisbona l'obiettivo di un mercato finanziario integrato europeo
E a questo proposito ha avviato e ha anche realizzato profondi interventi volti ad armonizzare sia le regole sia la rendere più efficiente la procedura per la loro emanazione
In particolare l'adozione della complessa procedura Lamfalussy nella quale intervengono a vario titolo le istituzioni comunitarie i comitati rappresentanti degli Stati membri delle loro autorità di vigilanza
Ha modificato il ruolo e le modalità di esercizio del potere regolamentare da parte delle autorità nazionali
Io vorrei partire proprio da questo punto per sviluppare alcune riflessioni
Rammento soltanto a me stesso che il processo normativo europeo a questo punto prevede quattro livelli emanazioni direttive e regolamenti contenenti principi generali
In questa fase le autorità nazionali non partecipano formalmente al processo decisionale ma di partecipano indirettamente in quanto funzione no come advisor
Delle autorità politiche che vengono coinvolte in questo processo di elaborazione delle direttive di primo livello
Vi sono poi le direttive e regolamenti di secondo livello che sono misure di attuazione dei principi standard guidelines le misure di terzo livello è poi l'attività di Enforcement che rappresenta il quarto livello
Quindi in primo luogo le autorità nazionali partecipano formalmente alla fase ascendente
Del processo normativo comunitario contribuendo attraverso i loro comitati alla predisposizione delle misure di secondo livello ed elaborano poi le guideline negli standard volti a promuovere la regulatory convergenza in questo contesto le autorità di vigilanza da un lato vedono ampliare l'orizzonte della loro raggio di azione ma allo stesso tempo incontrano due limiti da un lato devono condividere con altre autorità nazionali la funzione di consulenza tecnica la Commissione nella elaborazione delle misure di attuazione
E dall'altro queste misure di attuazione sono poi soggetta all'approvazione della Commissione degli stati membri in alcuni casi da parte del Parlamento europeo e abbiamo già visto in sede di e la donazione delle due della direttiva del Regolamento di attuazione la MiFID che la commissione si è poi distaccata anche dagli advisor forniti ad esempio dal Sisara
Quindi il trasferimento delle competenze regolamentari a livello europeo e l'ha cresciuto ruolo degli organismi come ad esempio il Sisara nella funzione di Stendhal setter comporta una compressione dello spazio di autonomia delle autorità nazionali
Inoltre è cambiato anche l'approccio del Regolamento attore europeo che ha progressivamente abbandonato il concetto di minima armonizzazione adottando il principio di grado di armonizzazione necessaria per garantire la libera prestazione dei servizi
Ma in alcuni casi poi è andato anche oltre si pensi ancora la direttiva Mifid
Che limita solo a casi eccezionali la possibilità degli stati membri di adottare misure più restrittive e in ogni caso sottopone l'adozione di queste misure restrittive a una procedura di notifica la Commissione stessa ed ancora l'esistenza di regole comuni non è sufficiente di per sé a garantire level playing field
è necessario un processo di convergenza nella concreta applicazione delle regole comunitarie attraverso l'adozione di interpretazioni comuni e ancora una volta quindi la libertà di azione delle autorità trova un limite in questo processo di regulatory convergenza
L'importanza strategica di questa convergenza è stata poi ribadita anche recentemente dal Consiglio Ecofin che addirittura chiesto al Financial Services committee di monitorare il processo e di preparare dei rapporti annuali al Consiglio
Ancora il sì Serra proprio per rendere più vincolante questo processo
A ha messo a punto un meccanismo di risoluzione delle controversie sorte tra autorità nazionali in materia di cooperazione il cosiddetto meccanismo della mi dieci anni che prevede l'intervento del Sisara nelle situazioni in cui la cooperazione tra due o più autorità di vigilanza non sia stata prestata ovvero non sia stata resa in modo efficiente
Il Sisal in tale ambito è chiamato a intervenire per facilitare quindi l'effettiva cooperazione tra le autorità e lo scambio delle informazioni utili per la prosecuzione dell'indagine
Quindi dall'analisi del quadro europeo derivano alcune domande fondamentali a cui deve essere data risposta nel momento in cui si voglia avviare questa riflessione sul sistema delle autorità nazionali
Sull'allocazione delle responsabilità di regolamentazione e vigilanza e sulle modalità cui debbono atteggiarsi rapporti tra le stesse
Alcune tra queste domande sono senz'altro se le autorità nazionali dispongono di poteri adeguati per assicurare il pronto e pieno recepimento delle disposizioni comunitarie
Ed ancora se la struttura nazionale delle autorità nei vari comparti del mercato finanziario è in grado di supportare efficacemente il processo di supervisory convergenza e ancora la struttura nazionale in grado di fornire adeguata cooperazione nelle attività di Enforcement
A questo proposito mi viene mi limito solo a fare una considerazione l'Italia ad esempio è l'unico Paese
Europeo che partecipa al comitato al Sisal con ben due autorità la Consob e la Banca d'Italia essendo quest'ultima competente in materia di organismi di investimento collettivo
Ora la legge sul risparmio prevede all'articolo venti una serie di forme di coordinamento delle attività delle autorità e in particolare prevede che Banca d'Italia Consob ISVAP la Covip l'Autorità garante la concorrenza del mercato nel rispetto delle reciproche indipendenze individuino forme di coordinamento per l'esercizio delle competenze ad esse attribuite
Anche attraverso protocolli d'intesa o l'istituzione di comitati di coordinamento
La domanda e quindi se questo attività di Cordini di coordinamento sia effettivamente in grado di garantire quel processo unitario che risponde sia alle esigenze del mutato quadro istituzionale europeo sia alle esigenze del mutato quadro organizzativo dei dei mercati
Un'ultima considerazione poi può essere fatta anche rispetto allo stato attuale della costruzione istituzionale europea perché
Anche da questo punto di vista la stessa costruzione europea potrebbe essere
Come dire una fase transitino una fase transitoria
Qualcuno potrebbe ad esempio osservare che la costruzione europea riflette ancora una regolamentazione per soggetti sono stati costituiti tre comitati Ilassi sarà che si occupa della regolamentazione del Securities
Il Celio Hawks che invece si occupa deregolamentazione riunisce le le autorità di regolamentazione delle assicurazioni
E dei fondi pensioni il CEPS che invece riguarda il settore bancario la vigilanza prudenziale
E allora non è detto non è nemmeno da escludere che questa fase transitoria posso ulteriormente evolvere e quindi fino a poter ipotizzare una unica autorità di regolamentazione europea affiancata da organismi di Superbike di supervisione nazionale ecco so soltanto domande non ci sono risposte però sicuramente sono le domande che a cui bisogna dare disco una risposta nel momento in cui si avvia questa riflessione
Grazie
Grazie anche verrà concisione del suo intervento adesso Carla Rabitti Bedogni
Io sostituisco il presidente Cardia
Che sommerso dalla mole di lavoro
Che affligge diurna mentre la Consob non ha potuto partecipare
Ringrazio Perrelli intitola coso per a partecipare a queste giornate a cui io a livello personale cioè come studioso della materia ho sempre partecipato sempre ricavandone grandi vantaggi di conoscenza
Stamattina
Fatto un elenco delle fonti
E
Le fonti comunitarie ci occupano molto poi abbiamo la normativa di diritto interno ieri c'è stata una diffusa critica rispetto alla
Proliferazione di norme anche di diritto interno che rendono più difficile poi dare un assetto compiuto al sistema normativo
E per la verità pick-up con un cambiamento continuo di norme anche l'attività regolamentare della Consob subisce dei rallentamenti
In realtà purtroppo devo dire e poi verranno i regolamenti nel senso che quanto meno diciannove dobbiamo farli ma
Del recepimento della direttiva Mifid e della direttiva prospetti probabilmente porteranno un ondate di ulteriore attività regolamentare e e quindi non c'è da star tantrica
Quali sono secondo me le novità rispetto alla attività alle funzioni della l'autorità di vigilanza
Sui mercati
Be'direi che intanto si è messo la parola fine ai problemi legati
Alla circolazione degli strumenti finanziari con una novellazione ripetuta dell'articolo cento bis che mi pare che ora stia trovando un cassetto che mi auguro definitivo è un assetto che io ritengo davvero condivisibile
Nel senso che si è risolto il problema che avevamo dovuto affrontare con veramente tanta preoccupazione tanta angosce tanta fatica legato alla distribuzione di obbligazioni Cirio Parmalat di Terna
Nota memoria
Ora non c'è dubbio che nell'ipotesi in cui si offrano a investitori istituzionali ossidi Bossi
In ossequio alla contratto di negoziazione si attribuiscono a investitori strumenti finanziari
Che poi successivamente data nel mercato bisogna fare un documento informativo quindi la distribuzione che era un attività di difficile collocazione giuridica
Ai tempi di presente della presidenza di Spaventa perché ancora non c'era una norma che consentisse di ritenere che la distribuzione di per sé costituisse sollecitazione al pubblico risparmio oggi è chiaramente inquadrabile
Nel diverse ipotesi di sollecitazione del pubblico risparmio che comportano quindi l'obbligo di un documento informativo che renda l'investitore come si dice non capace di fare la scelta felice ma consapevole te nasce il TAC fa
C'è poi è stata l'introduzione gente quest'articolo undici che né
Ampia modifica l'articolo venticinque visse del testo unico dell'intermediazione finanziaria
E c'è stata una modifica dell'articolo uno sempre del Testo unico dell'intermediazione finanziaria che ricomprende anche prodotti finanziari
E messi per le obbligazioni mancare ma anche prodotti finanziari emesse da imprese di assicurazione in un ambito di attività di vigilanza Consob per secondo certe regole che sono state definite e quindi questo comporterà un ulteriore ampliamento delle funzioni di vigilanza
In realtà
Quando noi abita identificavamo la fattispecie della prestazione di servizi di investimento si diceva l'attestazione servizi d'investimento ha per oggetto strumenti finanziari ora dobbiamo ampliare l'ambito della fattispecie
E comprendendo che quindi anche questi prodotti indicati nella riforma appunto a questo Kakà x article punto x della articolo primo comma primo questo anche poteri di vigilanza obbliga le imprese di assicurazione ad un rapporto con la commosso del loro collegio sindacale le società di revisione insomma è materia di nuovo lavoro
D'altra parte forse nella distribuzione di competenze secondo il principio della vigilanza per finalità questo era probabilmente l'assoluzione più logica
La
Ancora io vorrei
Invece di elencare le singole norme che sono tante che poi danno luogo al potere dovere della Consob chi magari regolamenti provare a dire
E in quest'ultimo periodo dalla recepimento della marchetta Pius alla legge due sei due
A questo decreto cosiddetto correttivo o bozza di decreto legislativo eccetera cosa intanto sta facendo la Consob effettivamente consapevole della importanza della sua attività di vigilanza intanto noi abbiamo risolto il problema del documento informativo delle obbligazioni bancarie addirittura allacciandoci alla fonte diretta della direttiva quindi noi abbiamo ritenuto che questa fonte già ci consentisse o ci imponesse di profeti era Ternana rapper regolamenta
Poi la Consob si è organizzata in modo da cercare di fare quella vigilanza anche ex ante
Che la le scarse la scarsa lo scarso personale e le vicende che si sono susseguite nell'ultimo periodo per intervento hanno reso difficile prima
Quindi sia sugli intermediari si stanno cercando di creare dei modelli
Parametri che su cui si possono basare dei modelli di vigilanza sistematica che posso una vera eccome
Punto di riferimento all'assetto organizzativo procedura nella situazione economica la struttura reddituale
L'analisi dell'operatività distrazione di conflitto d'interesse per quanto riguarda gli intermediari che vorrei ricordare quelli soggette alla vigilanza Consob attualmente sono tanti sono settecentoventi banche autorizzate centosette sì fiduciari
Mille centosettantaquattro imprese di investimento comunitarie e un intermediario finanziario centosette
Per quanto riguarda gli emittenti la commissione ha fatto gli uffici la commissione hanno fatto una riflessione profonda sulla necessità che anche ieri più volte è stata riaffermata
Di fare e norme che non siano sempre solo in realtà create successivamente a fatti problematici o disastrose che si sono verificate
Ma di fare norme e regolamenti e svolge l'attività di vigilanza che sia in grado di
Ragionevolmente prevedere che si possano fare rilevazioni ex ante
Di possibili tensioni nella situazione reddituale e patrimoniale degli emittenti il che comporta un'attività ordinaria di monitoraggio permanente dei fattori del rischio
E anche una combinazione di metodo e di valutazione dei rischi con approcci campionario a rotazione
In questa prospettiva la Consob ha avviato un progetto di analisi finanziaria di cui ha parlato anche il presidente nella relazione annuale
Denominato s'Safir cioè sistema di analisi finanziarie rating
Basato sull'applicazione per ciascun emittente di criteri di valutazione del rischio è un insieme di indicatori di bilancio finanziario ed il risultato e questo consente di dire che la Consob contarle Progetto e fra le prime autorità di vigilanza europea allinearsi con gli indirizzi forniti da Sisal nell'ottobre due mila cinque
Sarà lungo poi applicare questo sistema Sapphire inizialmente gli occhi gli uffici lo applicheranno agli emittenti non finanziarie poi piano piano si è arriverà anche io ho molta fiducia questo abbia veramente una efficacia di ascolto del mercato per problemi che si potrebbero verificare diceva rimane sembra Sabino Fortunato diceva ma insomma poi per esempio l'attività
Televisore dovrebbe essere anche quella di fare attenzione probabili rischi e di vedere se l'organizzazione del controllo interno in grado Tito intenzionati subito ecco la organizzazione dei soggetti vigilati dell'autorità di vigilanza deve essere tale da essere ingrato di
Di evidenziare immediatamente fattori di rischio facendo suonare i campanelli d'allarme ciò ancora un minuto un minuto va bene parliamo della collaborazione fra le autorità e la cooperazione fra le autorità hanno i per la verità la stiamo già realizzando
La collaborazione fra le autorità oggi il teste la legge due sei due la prevede la disciplina Neaut auspica anche un incontro annuale fra le autorità oltre che un'organizzazione degli uffici
In modo che ci possono addirittura essere con comitati permanenti
Lo scambio di informazioni fondamentale noi abbiamo vissuto vicende amare con banche popolari italiane in cui si faticava punta per questo scambio di informazioni ma devo dire che a tutt'oggi ancora non abbiamo l'accesso diretto alle centrali rischi e te la Banca d'Italia anche che se credo che sarà aggiorni questo
Sempre garantendo l'assoluta riservatezza delle notizie
Ha funzionato bene il rapporto e non è rapporto fra autorità ma è un altro organismo e il rapporto con l'autorità giudiziaria rispetto alla quale la Consob ogni volta che ritenga che ci siano ipotesi di fattispecie penalmente rilevanti trasmette una segnalazione corredata al documento di supporto è stato un bel lungo cammino
Grazie Carla
Giancarlo Giannini presidente Isvap
Buongiorno a tutti i presenti è una particolare ringraziamento per l'invito partecipare a questa tavola rotonda io vorrei concentrarmi proprio sul sul tema specifico del delle rapporti tra autorità di vigilanza a seguito della del nuovo assetto della legge sul risparmio tutti ricordiamo le da quale esigenza è nata la la legge sul risparmio scandali finanziari è al le le stesse indagini
Delle commissioni Parliament per lamentare i hanno trovato a minorile messo in evidenza sicuramente carenze negli assetti di governi controllo interno alle società su Problemi per le società di revisione di cui si è abbondantemente parlato e anche questa esigenza di rivisitazione del ruolo delle competenze e delle responsabilità
Degli delle autorità di vigilanza
Un giudizio
Di carattere generale a me sembra che la legge abbia risposto adeguatamente alla risposta ci sono
Dei problemi soprattutto dei problemi di coordinamento perché se andiamo a analizzare il quadro normativo nel quale legge sul risparmio si è inserita noi vediamo c'è già un particolare
Che abbastanza eclatante cioè dobbiamo Codice delle Assicurazioni frutto del lavoro di una commissione che ha lavorato per due anni analisi vaglio
Va e gliel'ho detto il consiglio di stato e così via che ha avuto efficace dal primo gennaio del corrente anno la legge sul risparmio avuto efficacia dal dodici gennaio sempre del corrente anno nella seconda non c'è menzione
Alcuna del Codice evidentemente si ricorda la fase la lunga fase di preparazione della legge della diciamo così
Un po'la corsa finale nella nell'approvazione questo ha determinato ha determinato qualche problema senza limitandomi a alla alla problematiche riferite al mercato assicurativo senza considerare che nel frattempo era intervenuta anche la la riforma della previdenza complementare
Io credo che molto opportunamente sia intanto è intervenuto lo schema del decreto correttivo che chiameremo per semplicità
Schema di ti dei credo di di recente ha di recente messo che come ricordava la professoressa Rabitti ha portato per i prodotti per i prodotti finanziari delle missioni di assicurazione alla vigilanza in termini sempre di trasparenza e di comportamento degli intermediari alla competenza della Covip
A me quello che preme di rilevare
Volendo effettuare un tentativo di analisi
Grazie cosa ha detto
Oh dico no no per carità Consob non c'è chiedo scusa di questo lapsus questo no no assolutamente Freud non c'entra niente sarebbero ben felici di questa allora gli abiti del sul risparmio
Vorrei fare rapidamente i tempi sono strettissimi un tentativo di analisi della rispondenza alle soluzione individuale
Quindi il problema qual è quello di porre delle regole che siano omogenee garantiscono né fornita di trattamento per gli operatori
E per i risparmiatori in presenza di prodotti similari questo secondo me è un punto che va approfondito
Prodotti similari ora il mondo assicurativo è un mondo composito basti pensare naturalmente qui non ne parliamo ma questo per tutta una serie di conseguenze
Successive lo vorrei evidenziare basti pensare diciotto rami disciplinati dalla dalla direttiva danni del punto dei beni prodotti una non vita per lo stesso ramo vita a mio avviso molto opportunamente lo schema di decreto ha enucleato dai prodotti finanziari emessi da compagnie di assicurazioni prodotti di Rameau primo nei quali la componente demografica atti attuariale
è essenziale quindi non riconoscendo la caratteristica di prodotto assicurativa a mio avviso ecco bisognerebbe in questo momento effettuare diciamo così un momento di stasi anche in relazione a quello che ci diceva il dottor Sabatini di questa tendenza diciamo così a livello sovranazionale europeo di modificazione per arrivare ad un modello che sarà quello che sarà e quello che vorremmo poi verrà verrà definito perché oggi abbiamo una un diciamo così un un secondo me la situazione attuale fa salvi i benefici della vigilanza settoriale è un settore molto specifico io vorrei ricordare che l'assicurazione serve a coprire i rischi l'oggetto del contratto assicurativo è una copertura di un rischio non è l'erogazione di un prodotto finanziario questo in generale poi abbiamo detto
Comma in modo particolare per quanto riguarda questa assimilazione di prodotti prodotti principalmente di Rameau quinto dove c'è capi la capitalizzazione chiaramente un prodotto finanziario e i prodotti di Rameau terzo ne nei quali la componente di natura demografica e modesta anche se poi ci sarebbe da soffermarsi sulla possibilità o meno no de de di di un'approvazione preventiva
Del del prospetto e appunto assicurando dicevo nel contempo sul piano della trasparenza e della correttezza un un comportamento omogeneo a livello di tutela degli utenti
Soprattutto presuppone una sempre maggiore
Attività di coordinamento tra le attività una un esempio c'è stato per esempio con la l'approvazione l'attuazione della della direttiva europea il recepimento conseguente della legge sui conglomerati nei quali le autorità nel giro veramente di pochissimo tempo anche perché sottoposte a pressioni momentanee
Di di dover decidere il dover decidere uno determinate situazioni in poco tempo hanno determinato la le modalità di applicazione oggi in Italia non nulle questa integrazione di prodotti diciamo così di prodotti finanziarie s'grandi ci non di prodotti di istituzioni finanziarie
A mio avviso è relativamente modesta noi in Italia abbiamo sette conglomerati di cui cinque a matrice bancaria di cui due a matrice assicurativa
La legge La direttive la legge prevedono dice che se si esercita la vigilanza settoriale con una autorità de di quelle tra quelle settoriali che avendo una maggiore diciamo così una maggiore influenza
Nel nel nel conglomerato stesso Possa svolge le funzioni di coordinamento e du sul di supervisione quindi la strada dei protocolli di intesa a mio avviso e estremamente importante va perseguita in assoluta buona fede e in in assoluta unità di intenti
Occorre a mio avviso a questo punto fermarsi stabilizzare gli orientamenti maturati regole omogenee
Con
Sanzioni omogenee questo delle sanzioni le regole omogenee io letto naturalmente molte delle audizioni che mi hanno che hanno preceduto la mia al Senato recentemente c'è ma il prospetto lunari i prodotti finanziari non hanno il prospetto io vorrei ricordare che hanno una nota informativa che ormai credo a seguire la nostra circolare del c del due mila cinque
E del tutto omogenei in termini di prescrizioni al prospetto e in più c'è una scheda sintetica che è stata individuata proprio per mettere in evidenza vista la complessità particolare del prodotto assicurativo
Le i i le caratteristiche essenziali del prodotto i costi se ci sono garanzie che tutto diciamo così sono due tre pagine che l'acquirente College
Evidentemente molto più agevolmente della scheda informativa che pure esiste laddove non c'è ancora omogeneità a mio avviso e sulle sanzioni le sanzioni
Il Codice delle assicurazioni ha migliorato la l'apparato sanzionatorio nel senso che lo ha lo ha inasprito la legge sul risparmio invece ha fatto riferimento per la quinto ubicazione solo alle sanzioni di cui a legge cinquecentoventisei
Che la legge istitutiva la legge istitutiva dell'ISVAP io credo che sia necessario procedere a in questo campo ad una ad una diciamo così ad un'omogeneizzazione l'assetto di vigilanza se ne parla tutti i giorni a mio avviso scusate se lo dico con molta franchezza fin troppo perché le autorità che sono sul mercato devono pure svolgeva il loro dovere
Cioè un minuto grazie con con fertile grazie
Con anche con serenità i vigilati devono sapere che sono inediti nelle condizioni di dover rispondere ad una autorità che abbia l'autorevolezza necessaria che non ci facciamo mancare in termini di comportamento del fatto
Che in questo momento ci sia forse avete notato anche sulla stampa un atteggiamento diciamo così di non proprio di accettazione delle delle disposizioni dell'autorità io credo che sia solo sinonimo dell'attuazione di una giusta severità
Che l'Autorità sta espletando per portare diciamo così il
Per essere per portare il mercato finanziario a migliorare il San così l'assetto e in termini di stabilità che a mio avviso non cito i dati non ne ho il tempo è un mercato stabile ci dà assoluto garanzie
Ma anche in termini diciamo così di tutela degli utenti che uno degli obiettivi che ci sforziamo di perseguire volevo solo ricordare
E termino che ai fini
Del diciamo così dei riferimenti europei al momento noi abbiamo in tutta Europa unicamente due modelli ad eccezione di un solo Stato che l'Olanda nel quale c'è il modello completo per finalità il modello dell'autorità unica Inghilterra Germania Paesi scandinavi il modello delle autorità settoriali
Che è tipico dei ma e dei mercati dei paesi dei paesi Latini diciamo così che in Italia Francia Portogallo España
Tertium genus al momento limitato
Al Ruanda io
Concludo veramente dicendo che la tendenza al modello di un'autorità unica che riesca al suo interno a conservare delle connette delle connotazioni anche di specificità
è un modello attendere verso il quale sicuramente si potrebbe andare anche in adesione a questa a questa evoluzione di livello a livello europeo grazie
Grazie mi scuso in questo richiamo
Molto rapido adesso Giovanni Calabrò per l'Antitrust
Grazie presidente desidero anch'io ringraziare gli organizzatori per l'opportunità che data l'autorità Antitrust di partecipare a questi lavori pone grazie amento particolare al presidente sarà mio professore maestro in diritto civile
Come sapete per molto tempo il settore bancario è stato considerato in modo particolare da compreso vera concorrenza essendo considerato un settore speciale ma proprio per l'importanza che il corretto dispiegarsi delle dinamiche competitive in questo settore a per lo sviluppo del sistema produttivo del Paese è ormai accettato universalmente il principio della Società amento dei mercati finanziari al diritto della concorrenza
Questo ha comportato che quando è stata emanata la legge sulla concorrenza nel novanta legge duecentottantasette novanta in ragione della specialità è stata attribuita alla Banca d'Italia la competenza ad applicare la normativa antitrust nei confronti di aziende e istituti di credito questa diciamo l'unica eccezione alla regola generale che attribuiva l'autorità antitrust la competenza in tutti i settori
Cos'è accaduto diciamo né il primo quindicennio di applicazione della disciplina
E che in forza anche delle modificazioni avvenute soprattutto nell'ultimo decennio con l'ampliamento della gamma di attività svolte dalle banche in settori non riservate alle stesse
E con il riconoscimento della natura inventore all'attività creditizia ci si è resi conto che era ingiustificato questo diverso trattamento antitrust per il settore bancario
Già l'Autorità aveva dato una spinta come è noto applicando la la legge antitrust in tutte le fattispecie relative a mercati non riservati alle banche
Questo intervento e la legittimità di questo intervento è stata ribadita anche dal giudice amministrativo in alcune pronunce
Tuttavia è chiaro che questa ripartizione di competenze creava pure in un contesto di proficua collaborazione tra autorità Antitrust e Banca d'Italia una laboriosa una laboriosità particolare dell'azione amministrativa
Con una duplicità di decisioni che almeno in astratto potevano anche essere confliggenti questo dava luogo a un clima di incertezza non favorevole all'impresa che ed era suscettibile di ridurre la tempestività e l'effettività dell'intervento antitrust inoltre con la creazione di recente di un organismo comuni Dario European Competition Network a livello internazionale al quale partecipano oltre la Commissione europea Autori danza di concorrenza di molti Paesi del mondo
Tra cui l'Antitrust
Avete ovviamente a livello nazionale una duplicità di referenti avrebbe creato incertezza
è intervenuta la riforma del risparmio
La quale come sapete diciamo si occupa del trasferimento le competenze l'autorità antitrust nel settore bancario ma si occupa più in generale
Delle autorità di vigilanza per quanto riguarda l'autorità Antitrust che non è investita diciamo di potere regolamentare il settore finanziario che son poi cuore della della riforma
è chiaro che molte delle previsioni che sono state introdotte di fatto non riguardo antitasse la quale aveva già anticipato per quanto riguarda contraddittorio la partecipazione al procedimento l'accesso agli atti la trasparenza se vogliamo dell'attività amministrativa molte delle previsioni che con riguardo diciamo
Ad altri sono contenute nello stesso articolo diciannove che poi trasferisce le competenze all'Antitrust
Anche sotto questo profilo diciamo si può dire che quindi è stata una scelta oculata quella l'attore
Venendo poi all'attualità con la distinzione che originariamente si faceva diciamo dei vari settori di risparmio gestito risparmi amministrato servizi d'investimento e quelli amministrativi
Oggi e quelle assicurative scusate soprattutto a livello distributivo oggi viene meno se si tiene conto di quello che sta accadendo
Con un'offerta diciamo ormai livello da parte dei gruppi bancari con l'anello di banche universali e con la presenza ormai degli operatori in tutti i settori
Per citare un esempio di attualità la notifica dell'operazione di fusione tra intese San Paolo probabilmente coinvolgerà oltre quindici mercati rilevanti del prodotto
E in questo senso diciamo quindi l'ampliamento della competenza generale di autorità riflette proprio la continuità dei mercati e consente l'autorità di compiere appieno le dinamiche competitive del settore
Il trasferimento come ricordava avvenuto con l'abrogazione dell'articolo venti della legge due otto sette novanta che appunto ai commi due e tre su lei prevedeva con potenti la competenza della Banca d'Italia in materia antitrust ed è coerente questo trasferimento di competenze con il principio di finalità che poi è stato il principio che ha ispirato la scelta di fondo legislatori di improntare i rapporti tra autorità di di vigilanza sulla base dell'interesse pubblico tutelato
Venendo alle forme di collaborazione perché il tempo è tiranno e con rinvio al testo scritto e tra l'altro sarà integrato perché ancora in bozze da alcuni refusi
A me sembra che come è stato ricordato dagli oratori che mi hanno preceduto due sono gli articoli fondamentali e l'articolo venti e l'articolo ventuno che riguardano il coordinamento e la collaborazione tra autorità
Qui vorrei fare un chiarimento i rapporti diciamo tra le autorità autorità antitrust della Banca d'Italia all'ISVAP i Lancôme somma e anche altre autorità su profili più limitati
Sono sempre stati dei rapporti diciamo di massima collaborazione né i fatti c'erano però delle difficoltà
Che la riforma del risparmio vuole superare
In particolare c'era un problema sullo scambio d'informazioni e sull'opponibilità reciproca del segreto d'ufficio
Qui la norma è molto chiara e con l'articolo ventuno tende a superare diciamo quello che fino a oggi era un baluardo che sembrava insuperabile con tutta una serie di garanzie ovviamente per quanto riguarda la segretezza dei dati acquisiti ma consente in questo circuito di autorità sostanzialmente lo scambio di informazioni
Da un lato questo da un beneficio un minor onere per gli interessati dall'altro fa sì che quando si tratta di valutare operazioni complesse che in parte sono state anche ricordate in cui magari il controllo l'azione di concerto non sono sempre di più in evidenza
Il patrimonio di informazioni acquisite diventa un patrimonio comune all'interno diciamo di questo network di autorità per l'Autorità Antitrust peraltro nonostante la previsione normativa della riforma sul risparmio c'è un problema particolare perché l'Autorità antitrust fa parte anche appunto di un network con la Commissione e quindi scambia informazioni con la commissione alta autorità di concorrenza
Comunitarie e quelle informazioni invece non possono essere messe diciamo in un circuito nazionale perché vengono acquisite come vincolo di scopo io non escludo ci possono essere altre difficoltà con altre autorità ma comunque diciamo già cioè un chiaro segno e la normativa perfino coi più in particolare a i rapporti con i sfratta visita per rinasce un pari tenne presente Antitrust quando sono ovviamente coinvolti i mercati assicurativi
E direi che a parte il fatto era c'è un parere è sentita diciamo sistematicamente e ed è come la Banca d'Italia fondente unica di informazioni e dati
è per le valutazioni successive anche degli assetti competitivi per cui i rapporti sono rapporti consolidati
Nel tempo con la Banca d'Italia alla legge risparmi ha voluto sostanzialmente dal luogo a un matrimonio tra l'autorità e la Banca d'Italia per quanto riguarda la disciplina del controllo
Delle operazioni di acquisizioni di banche che diano luogo a concentrazioni qui è stato individuato l'atto unico
Sul nato sostanzialmente al quale vanno allegate le decisioni delle due autorità per i profili di competenza l'obiettivo era quello di arrivare a decisioni scritte motivate e trasparenti in un termine diciamo prestabilito di sessanta giorni
Obiettivo è stato raggiunto nei pochi casi di concreta applicazione l'atto unico a tutt'oggi due
L'operazione in un caso si rispettato il termine un altro no perché si è dovuto acquisire il parere della commissione bancaria francese quindi questo ha prodotto una sospensione del termine sessanta giorni ma al di là di questo aspetto quello che è emerso nell'esperienza pratica
E che essendo diverse le finalità dei procedimenti
Di fatto l'atto unico più che portare a un'accelerazione dei procedimenti stessi portava all'effetto paradossale opposto quello dell'allungamento dei tempi
E quindi mi sembra che nello schema di decreto che mi chiamo decreto Pinza che è stato già ricordato si vada verso il superamento dell'atto unico con l'eliminazione l'atto unico spesso fermo restando il termine sessanta giorni per pronunciarsi
In materia di concentrazioni
E in questo modo viene anche risolto un dubbio interpretativo che c'aveva tanto in passato dilettato in questi mesi sul fatto se esistesse un meno pure anche una competenza dell'autorità pronunciarsi sul autorità antitrust sull'operazione non concentrati anche in questo senso il decreto Pinza ostili Pinza elimina questo dubbio interpretativo non lasciando spazio a interventi antitrust al di fuori di casa di concentrazioni tra imprese
Due novità ci sono però o nel non scrivo Pizza che vorrei ricordare e che sono in astratto neutre o comunque non negative in concreto possono creare qualche problema è su questo noi non abbiamo un obiezione diciamo comodo Rita Antitrust purché fetente si tratti di casi eccezionali e cioè la possibilità per quanto riguarda le intese capo sia dell'autorità su richiesta motivata della Banca d'Italia
Di autorizzare in ragione della funzione del sistema i pagamenti intese altrimenti diciamo restrittivi dalla concorrenza questo ovviamente per un periodo di tempo limitato
E la possibilità addirittura di autorizzare concentrazioni per esigenze di stabilità di uno o più dei soggetti coinvolti non è che ha certo questo è un caso di San Paolo intesa questo
Solo depressione eccezionali e noi ci auguriamo che tali rimangano anche in pratica come erano eccezionali previsioni in parte analoghe contenute nella legge duecentottantasette del novanta se così non fosse è chiaro che ci potrebbero essere dei problemi
Ma noi siamo fiduciosi che si legga appunto una innovazione del decreto Pinza
Anche nella parte in cui chiarisce che non possono comunque essere consentite le sezioni la concorrenza non strettamente necessarie al presidente Pera indicate e anzi io
Aggiungerei come nell'articolo quattro comma uno due otto sette ne può con Loris consentito che risulti eliminata la concorrenza da una parte sostanziale mercato richiamato l'articolo ma non questa parte e dire che sarebbe bene venissero introdotta credo che non so se ho ancora tempo avendo più non ne ho più se non ne ho più non parlo di ciò che abbiamo fatto rimando al testo scritto anche perché ne ho parlato già in altre occasioni e così saranno anche più lieti alcuni dei partecipanti a questa tavola rotonda grazie
Era
Grazie Calabrò adesso Giuseppe Zadra per l'associazione bancaria italiana
Grazie
Grazie presidente
Io vorrei rimanere
Nell'ambito
Dell'agenda prefissata ricordando due tre osservazione che abbiamo appena fatto
In sede di audizione sul complesso della legge sul risparmio così come rinnovata
Ho innovando da dal decreto legislativo che ormai è diventato Pinza come nome
Abbiamo toccato questo costume
E poi invece preferisco intrattenervi su un argomento
Forse un pochino più nuovo
Alle vostre
Orecchie una che mi riallaccia all'eccellente partenza questa mattina del dottore Sabattini
Allora sul compresso della Greggio risparmio di inizio anno ed ENEL
Decreto legislativo che
La leggermente modificato sulla sta modificando
Dire che togliamo un giudizio sostanzialmente positivo
L'abbiamo ancora un paio di questioni che non riteniamo risolte
Direi essenzialmente in termini funzionali
Tocco subito il filo dell'alta tensione perché quando le banche parlano di queste cose tutti essi allarmano
Il tema famoso del conflitto di interessi fra le banche
E coloro a cui e se prestano soldi
L'argomento trattato in due articoli diversi
Anziché in uno solo l'articolo cinquantatré l'articolo centotrentasei
Secondo noi l'articolo cinquantatré risolvere nella maniera logica ed adeguata il tema centotrentasei invece
Crea un sistema burocratico probabilmente inutile se non dannoso e dirò in che senso
Cosa dice c'è l'articolo cinquantatré
Dice che la Banca d'Italia
Disciplinare condizioni e limiti per l'assunzione da parte delle banche di attività di Riscone confronto di coloro che possono esercitare direttamente o indirettamente ovviamente
Un'influenza sulla gestione la banca o del gruppo bancario nonché dei soggetti
Ad essi collegati
Ove si verifica in concreto l'esistenza di conflitti di interesse novanta intanto è potuto venire condizioni e limiti specifici per l'assunzione dell'attività di rischio
Questo è il problema è un problema essenzialmente di stabilita la stabilità e assegnata ormai in maniera
Chiarissimi cristallina alla competenza della vigilanza della Banca d'Italia e adesso DM demandato il problema
L'articolo centotrentasei invece riguarda
Essenzialmente il funzionamento dei consigli di amministrazione cioè le modalità di deliberare
Di operazione diffido fatte nei confronti di consiglieri di amministrazione o consiglieri o altri membri
Di organi collegiali di società controllate controllate il rischio è esattamente lo stesso la terapia è totalmente diversa invece che avere una vigilante specifica una proibizione
La terapia è vista in una modalità di deliberazione
E cioè una deliberazione del consiglio d'amministrazione della vigilanza
E con la presenza completa del collegio sindacale i quali qualsiasi sia l'ammontare qualsiasi sia la natura del rapporto il più piccolo il più sperduto che sia devono deliberare su queste materia normalmente queste vicende erano di competenza dei consigli di amministrazione della società controllate o addirittura diciamo dei funzionari delegati nella vana categoria di gestione del rischio a questo punto abbiamo questa ipertrofia di consigli di amministrazione che deliberano migliaia di pratiche anche minime
Che scavalcano diciamo così l'articolo cinquantatré da vigilanza da Banca d'Italia
La ritengo una soluzione questa è una soluzione ad un problema dapprima la ritengo giusta la seconda ritengo
Totalmente
Inefficiente
Secondo richiamo che abbiamo ricordato al Senato visto che abbiamo qui alcune delle autorità rilevanti
L'articolo ventitré della legge risparmio
Quello di gennaio
Introduceva con nostro grande compiacimento immagino del professor Cammarano e Violante su intermediari
L'idea diciamo così il concetto la prassi
Della better regulation
Cioè tutte le autorità regolamentari
Quando si svolgono attività regolamentare devono seguire
Dei principi che ormai sono stati formalizzate codificati in sede di Commissione europea questi principi prevedono la consultazione
Prevedono la proporzionalità del costo dell'impegno richiesto al risultato che si può ottenere
Prevedo no la impact assessment cioè l'analisi dell'impatto del provvedimento
E quindi questo ci va benissimo l'ultimo comma di quell'articolo prevedeva che le autorità sì autoregolamentate siccome quindi formalizzasse dopo questo loro modo di regolamentare
Non abbiamo colto l'occasione del due
Audizione per sollecitare che questa operazione di autoregolamentazione da parte delle autorità di regolamentazione venisse svolte
Sul tema più ampio della corporeità non assolviamo ovviamente ritenuto di dover apprezzare convintamente l'abolizione del voto segreto cerata gialla Pinza
Su un altro tema caldo per le banche che era quello della cosiddetta circolazione dei titoli senza prospetto a cui ho appena accennato
La professoressa Rabitti
Ci sembra ancora contraddittori
E cioè la norma però adesso presta il fianco ad l
Come posso dire
In non dette operazioni obbliga diciamo così ad una interpretazione con degli effetti potenzialmente insensati oggi vendere un buono del Tesoro americano Chiesa Inter per la legge americana dal prospetto in Italia
Sarebbe reato ci vuole il prospetto
E per fare un prospetto di un buono del Tesoro americano bisogna farlo ottantatré solo americano al quale si rifiuta sicuramente
La conseguenza è che noi in questo momento non siamo in grado di fare questa operazione sulla è un chiaro problema di meccanica regolamentare
A nostro giudizio si potrebbe risolvere anche con una discreta facilità
Assegnando la Consob da quale tenuta vigilare diciamo così sulle modalità e sulla compilazione i prospetti anche il potere di derogare
Dalla compilazione dei prospetti laddove questa compilazione non sia prevista dagli ordinamenti dei Paesi emittenti magari dico quando corrispondano a garanzie sufficienti da parte della Consob sulla lo ritengo che un difetto meccanico ma per adesso per il sistema bancario
E un problema reale perché crea un impedimento a trattare una larga Massa di Tito
Sempre rimanendo nell'interesse egoistico degli operatori del mercato
Abbiamo trovato una severissima norma sulla responsabilità del responsabile del collocamento
Una figura nuova in maniera legislativamente diciamo perché definita nel sistema internazionale
Questo potrebbe portarlo a far sì che
Il comportamenti si facciano fuori dall'Italia
Con responsabili del collocamento non italiani
E quindi praticamente si Spiazzi un'attività
Per motivi regolamentari dall'Italia verso destra
Non ci siamo
Esentati dal fare qualcosa che dovrebbe forse ad essere oggetto di una protesta più sistematica fino ad ottenere il risultato
Dall'indicare una cosa che fin dal giorno uno è stata indicata come paradossale
E c'è questa previsione di dovere redigere lo Statuto dei lavoratori
E di dovere magari istituire la commissione per la tutela del risparmio presso la società del consiglio quando sono usciti queste due norme sono state unanimemente
Dice il professor Spaventa derise condivido
E a questo punto togliamo le voglio dire perché ce li dobbiamo lasciare questo scusate lo considero una specie di doveroso rende conto sul sul tema diciamo del convegno di oggi
Ma ero più interessato come vi dicevo
Proporvi alla vostra attenzione perché come diceva il dottor Tosini prima
Questi convegni siamo un pochino tutti addetti ai lavori e quindi ci sentiamo dire un po'cosa che parzialmente sappiamo conosciamo cediamo sporca
Novità la novità che io vi vorrei proprio in tabella seguente
Noi parliamo di queste cose
E dire che il grado di innovazione che questi due provvedimenti di cui oggi abbiamo parlato non è sostanzialmente drammatico cioè non sembra un grande salto di Panorama
In Europa i nostri colleghi perlomeno nella sede europea
Hanno un assillo ormai diverso
E l'assillo diverso è che l'intermediario finanziario di riferimento
Quello su la cui attività tutto sommato questa normativa in tutti i Paesi del mondo si articola in Cile
è diventato un soggetto completamente diverso da prima
Non è più una cassa di risparmio italiana
Non è più un agente di cambio non neanche più una sim
Ma è diventato un conglomerato finanziario
Il quale vende prodotti assicurativi in tutti i prodotti finanziari servizi finanziari possibili e immaginabili
E lo fa
Su quindici venti mercati in senso legale cioè in quindici o venti Paesi diversi
Questi soggetti che ormai diventano numerosi
Hanno cominciato a trovarsi si riuniscono
E fanno delle considerazioni
Forti sul conflitto che c'è fra una decisione strategica Presa a livello diciamo così comunitario che e i provvedimenti cosiddetti di Lisbona i quali dicono che la commistione che il mercato finanziario unico europeo è una condizione essenziale
Per dello sviluppo economico e ritengo anche politico
Dell'Unione Europea che è un sistema di norme come quelle di cui ci stiamo interessando che sembra fatto apposta per impedire questo mercato unico sì realizzi
Tenete presente che per un operatore un mercato e identificato in gran parte dalle regole e dagli obblighi
Dalle modalità di iberico contrattuali che può utilizzare
E quindi i mercati con regole di vigilanza requisiti di vigilanza obblighi di vigilanza differenziati sono considerati differenziati
Prego sedicenne
Da chi siede presidio filo tempo prego Bertoncello numero servirà ancora un minuto la missione in una in sospeso su questo bisogno di minuto grazie presidente allora questo intermediario
Non riesce ad gestirsi in maniera unica
La commissione di mercato interno Magri Pilotto torno ha detto ci sono il cinquanta per cento di fusioni nome di operazioni di fusioni
Domestiche e soltanto il quindici di operazioni transfrontaliere che cosa e che impedisce il mercato finanziario unico
Lo impediscono norme di quelle di cui ci stiamo interessante quindi l'evoluzione verso una struttura normativa unica
Un sistema di regole di vigilanza e uniche e la vera domanda ti esce dagli intermediari d'Europa e direi dalle autorità politiche europee se vogliono che gli intermediari realizzino questo mercato
Tutto quanto ha ricordato il luttuoso Pertini come organismi che sono coinvolti
In questa evoluzione mi sembra la cosa diciamo così tra cui De staccare più attenzione che ti posso segnalare presidente non vado avanti obbedisco grazie
Mi scuso ancora con tutti adesso la parola Stefano Micossi direttore generale Assonime
Grazie
L'aria vagamente depressa che abbiamo tutti quanti perché questo rispetto dei tempi costringe anche la personalità
Qualche punto veloce il primo il sistema di tutela del risparmio che abbiamo davanti
A noi sembra complessivamente adeguato
Realizzare lo scopo di un'adeguata protezione
Del risparmiatori il decreto agostano Pinza toglie le principali anomalie
Ci sono due o tre cose ancora da aggiustare ne segnalo una di cui nessuno parla che è questa
Quel sistema dei paradisi legali per le società estere è una assoluta anomalia
Non è un'anomalia che ci siano obblighi di trasparenza delle operazioni estere in capo alla quotata italiana quello giusto e ben concepito è un'anomalia questo concetto di paradisi legali
Che come qualcuno ha detto sostanzialmente esclude gli ordinamenti anglosassoni
E che lascia invece fuori dagli obblighi trasparenza Lussemburgo che il luogo dove si sono verificate gran parte dei corsi di cui ci vogliamo occupare che curiosità
Noi proponemmo quella formulazione come obblighi di trasparenza in capo a tutte le società quotate
E poi l'abitudine di qualcuno in quel momento al Governo di ragionare in termini di paradisi fiscali ha prodotto i paradisi legali è una sciocchezza assoluta che si può ancora da rimuovere l'abbiamo detto in audizione in Parlamento
Il secondo punto
Perché c'è questa sensazione come dire scopo delle leggi è buono ripeto a parte alcuni aggiustamenti anche tecnici che vanno ancora fatti inclusi la circolazione di strumenti
E la revisione disciplina del decreto costano non va bene
Perché c'è questa sensazione diffusa di inadeguatezza
Ma a me pare che il problema non sia più nel sistema delle leggi e delle sanzioni coi loro difetti ma insomma il sistema più o meno cioè ma il proprio c'è un serio problema di debole applicazione
Sul quale non ci siamo concentrati abbastanza da noi le norme non si applicano
E qui ci sono due punti su cui chiamo l'attenzione di questo convegno che si è sempre occupato problemi pratici uno è che la giustizia non è solo mentre in questa materia ma imprevedibile negli esiti
Tutti i processi aperti sugli scandali dal due mila uno in poi sono ancora aperti
I processi appaiono e scompaiono come fenomeni carsici periodicamente si accendono fuochi d'artificio di procedimenti poco fondati che colpiscono persone in vista eccitano l'opinione pubblica poi finiscono nel nulla qui c'è un problema
Secondo fosse nella mancanza di giudici specializzati non lo so ditemelo voi ma qui c'è un problema
Secondo le autorità amministrative indipendenti
Sembrano avere operato alla fine della fiera in un modo complessivamente poco efficace a contrastare i comportamenti fuori linea prima del misfatto
La concentrazione sul
Sulla rettifica come dire invece che contrastare come la loro funzione negli ordinamenti di origine invece soprattutto appare insufficiente l'azione svolta a tutela della trasparenza della di oppio Schena nei confronti della CRI Entella intermediari finanziari e fondi d'investimento
Ed è questo il motivo per cui nel grande pubblico c'è la sensazione che il piccolo consumatore continua ad essere sottoposto a comportamenti abusivi
Ora la legge sessantadue del due mila e cinque che ha recepito dal market abuse della legge due sei due del dicembre sul risparmio
A Fasano fortemente i poteri di indagine sanzione della Consob Banca d'Italia e dall'altro Torrita con potere diretto di erogare sanzioni
Noi abbiamo sostenuto anche nella recente audizione in Parlamento che occorre che questi poteri siano usati che qui si concentri l'azione credo efficacia sarebbe rafforzata se la vigilanza si concentrasse sulle violazioni più pregiudizievoli dell'interesse pubblico che l'azione oggi è troppo dispersa
Somma e che dovrebbe aumentare la tempestività degli interventi tesi a far emergere la bocca comportamenti suscettibili delle date interessi
Dei risparmiatori la tendenza immetterle questione alla magistratura che sembra forza se negli ultimi tempi dovrebbe lasciare il passo interventi immediati che blocchino facciano emergere comportamenti devianti
Il terzo punto molto brevemente riguarda la class action per la quale c'è un forte sostegno in parlamento e per la quale c'è un forte sostegno fra i giuristi
Noi abbiamo dubbi grandissime che sia una bella idea nel nostro sistema giuridico ma voglio sottolineare un problema particolare che riguarda il risparmio dove la probabilità di azioni volte non in bocca risarcire per atti illeciti e di massa in contratti di massa ma di azioni volte alla risarcimento della perdita su investimenti rischiosi è altissimo questa cosa avrebbe effetti dirompente sui mercati finanziari dei quali a fare alla fine rischia di danneggiare la liquidità e il costo in particolare per tutti gli strumenti di tipo equity
Il mio quarto punto
Una differenza di prospettiva rilevante fra i giuristi ed economisti sui quadri richiamo proposta attenzione anche qui abbiamo sentito che qualcuno vuole riformare il capitalismo per risolvere i problemi
Che abbiamo dovuto affrontare
Ha una bella citazione di una storia antica quella delle Ferrovie dello resta
Il mercato dei trasporti in America nella seconda metà Ottocento mercato fortemente concorrenziale fino a quando una politica pubblica decise che bisognava collegare l'Est alla California
Così si recava un milione di accreditare pubblica in concessione ad alcune società rifatte capacità di lobby politica
Evidentemente questa è un monopolio garantito perché nessuno poteva competere a condizione di mercato con questo sussidio
Con l'aiuto del settore federale quindi si crea un monopolio
E dice l'autore come ci si poteva aspettare i sussidi attrassero quel genere di operatori che sempre esistono immagini della comunità degli uomini d'affari e che sono particolarmente bravi nella ricerca di facili guadagni
Questa qui è la storia delle piramidi e dei patti di sindacato scusatemi
Ci sono dei fenomeni di vendita sottostante
Che come dire creando un incentivo fortissimo
Grazie alla protezione pubblica creare meccanismi di controllo senza capitali
Se il mercato dei capitali fossero aperti della rendita garantita non ci sarebbero nemmeno le risorse da distribuire al sindacato per averne l'appoggio ai politici per ottenere la protezione mantenerlo nel tempo sia essa per le tariffe l'accesso al mercato posso fare l'elenco
Quindi qui l'economista vi dice badate che l'idea di abolire i meccanismi non è tanto buona perché sei mani d'origine cioè le rendite avete altri meccanismi che li sostituiranno
L'idea buona sarebbe di aprire al mercato
Quindi niente più di strategico avanti agli stranieri avanti quelli che hanno i soldi vedete che il gioco cambia secondo me abolire i patti di sindacato o vietare la leva successivi catene societarie non è tanto una buona idea
Mio ultimo punto
Ho finito il tempo ancora un minuto un minuto faccio anche l'ultimo punto due due allora sono ricchissimo non quella e l'ultimo punto riguarda qualcosa che stava nella relazione per sormonta aventi col quale io mi trovo sempre d'accordo su tutto quindi oggi sono finalmente riuscito a trovare piccolo appunto di lieve disaccordo
Perché questa comunanza di sentimenti diciamo mi preoccupa
Il punto di disaccordo e questo qua c'è nel suo bellissimo paper presentato ieri
Un riferimento a come la nozione di interesse sociale come dire stia riconquistando terreno
E presso Monte alle imprese riferiva al quello che sta succedendo a regime delle stock option che effettivamente la gente sta ripensando e che lui vede come un ritorno di influenza del giuste concezioni basate sulla copre social responsibility
Anche qui diciamo che c'è una differenza di sfumature fa giurista ed economista che sulla quale può richiamare la vostra attenzione perché è evidente che la buona impresa
In Coppa nella massimizzazione dell'utile
Anche considerazioni di contesto
Delle quali i rapporti con la comunità locale piuttosto che armoniosi rapporti sindacali fanno parte assoluta perché solo in un clima di armoniose relazioni sindacali ci può essere la fiducia
Che induce quel livello di commitment che produce buone in paese con buona forza lavoro soprattutto nel mondo società della conoscenza
Diverso è quando noi imponiamo degli obiettivi alta rispetto all'utile all'impresa con norme da fuori cosa che tutti gli ordinamenti fanno naturalmente che ci siano interessi pubblici a limitare la libertà contrattuale della libertà della Jihad impresa è fuori discussione
Dobbiamo essere consci che quando spingiamo questa idea
Al di là di un certo punto non abbiamo più un ambiente
Favorevole allo sviluppo dell'impresa l'Italia naturalmente
Quel punto alla passato da un po'di tempo
Grazie alla parola Guido Cammarano assente gestioni
Grazie grazie per avermi invitato io associano presidente suggestione Assogestioni all'associazione del risparmio gestito quindi diciamo così molto interessata a questa legge
Sulla tutela del risparmio e siamo stati credo tra i pochi che l'hanno sostenuta fin dall'inizio prendendoci anche molte accuse
E molte delle accuse sono state oggi ripetute ma credo che questo sia una mo'una naturale conseguenza del fatto che noi stiamo faticosamente come sempre quali sono i cambiamenti del nostro paese passando da vivendo il passaggio dal mercato amministrato al mercato le domande regolamentato anche nel settore della finanza
Il mercato amministrato si caratterizza per il fatto che la disciplina giuridica legislativa e quella regolamentare creano un legame di dipendenza dell'operare economico rispetto al diritto alla prescrizione normativa
Il diritto statale e l'atto amministrativo che lo applica sono pensati e fungono come riserve di legittimità per costruire perché costruiscono e delimitano ruoli ne definiscono gli spazi di operatività
E non a caso da disciplina giuridica porta nei singoli settori nel mercato amministrata una riserva di attività per gli operatori distinti settori in generale rafforzato rinforzato dalla competenza regolamentare esclusiva per l'autorità di controllo del settore
Un esempio recentissimo era giusta CEO e recitazione previdenziale la costituzione della corretta
Nel mercato regolamentato
Invece e lo stesso mercato che gli viene regista degli statuti giuridici degli operatori
In quanto la prassi economica si fa produttrice di diritto di regole nuove che rispondono a nuove esigenze continuamente rinnova anch'essi se si pensa per esempio la stessa legislazione speciale particolare per i fondi comuni di investimento
Viene meglio viene viene meglio si affievolisce non viene meno ma la grande presunzione di poter racchiudere l'universo giuridico in un testo normativo legislativo e di renderlo operativo attraverso atti amministrativi
E la stessa concezione normativi Istica
Che viene messa in discussione
E abbiamo sentito molti sono stati civili questa concezione non attivisti in questi due giorni
La giuridicità recupera il suo carattere essenziale di auto arginamento e questo spiega perché questa legislazione nuova c'ha tanti regolamenti da attuare
Ma guardate che non è nato con la due sì e due questo eccesso di Regolamento c'era già nel testo unico della finanza
Naturalmente il testo della finanza poi si è provveduto con un colpo di mano effettuato tra il ministero del Tesoro la Presidenza del Consiglio dei PIRAP lo di molte delle sue possibilità
Beh e Marconato sa bene perché ha vissuto quel periodo direttamente stava nel comitato e però questa è una realtà e la realtà odierna di cui dobbiamo prendere atto perché gli statuti giuridici
Degli operatori e dei mercati sono con sono soggetti a continue sfide
Alle quali rispondono
Con continui adattamenti per soddisfare le nuove esigenze non interessi per affrontare le scrive la concorrenza
L'esigenza giuridico attuale degli operatori non può essere più soddisfatta con norme o atti amministrativi decisive definitivi
Ma ha bisogno di regole che lascino flash possibilità di azione di scelte
Regole nuove devono porre l'operatore in condizione di poter scegliere tra varie possibilità
Devono definire uno schema procedurale che conferisca una pluralità di alternative per l'adozione di schemi organizzativi e operativi in grado di soddisfare meglio con la diretta responsabilità dell'operatore e questa è una grande nuova di importante novità le esigenze della clientela
Occorre abbandonare una regolamentazione legislativa amministrativa che formalizza e standardizzati procedimenti gestionali
E in tal modo gli impone come schemi operativi
Penso come residui di questo per esempio nel settore risparmio gestito ai Benci Marx con la regolamentazione delle Phoenix di gestione
Le conseguenze sono costi di compliance che disallineata compiti a degli intermediari operanti nel mercato globale non più protetti da riserva di attività
Che autorità di vigilanza e di controllo devono oggi più che garantire solo solo devono più che garantiti a mentire in particolare l'informazione sul rischio
Alle autorità e agli operatori si richiede di coniugare la tradizionale funzione di garanzia di stabilità e correttezza
Con la funzione di rinnovamento delle condizioni dello scambio delle relazioni contrattuali mediante regole che permettano nel rapporto con clienti un'immissione crescente di contenuti variabili
Occorre una regolamentazione che non si proponga più il fine di governare normare le relazioni economiche ma piuttosto di costruire e ampliare legalizzare la possibilità operative
Che rispondono di volta in volta finalità di organizzazione di contrattazione per l'accrescimento del grado di soddisfazione del cliente
La regolamentazione delle più risolvere tutte le alternative e di scelte ma porre in condizione l'operatore di Porcelli di poter scegliere tra le varie possibilità per massimizzare la soddisfazione del cliente e il profitto aziendale e così estendere la propria attività
Come arrivare a questa nuova regolamentazione è il problema questo è il vero problema non solo per l'autorità ma anche per gli intermediari e credo che ciò richieda un impegno comune collaborativo ma non è un caso che come ha citato Zadra prima
L'articolo ventitré abbia introdotto questo procedimento per l'adozione dei regolamenti con la che prevede la la consultazione dell'industria finanziaria di tutte le parti interessate
La trasformazione della regolamentazione degli apparati istituzionali coi loro positivi vengono la chiave dello sviluppo del mercato e quindi quello regolamenti perché incidono sullo sviluppo degli accordi contrattuali
Ma nel contempo perno di esclusività nel ruolo di normatori perché gli stessi operatori hanno la possibilità di predisporre risposte soluzioni alle esigenze della clientela e la composizione concordata degli interessi
In un mondo di relazioni commerciali dominato dal mercato diviene centrale la figura del cliente investitore del consumatore che si identifica con l'atto che compie caratterizzato da una scommessa probabilistica sul risultato
Pertanto la regolamentazione deve prendere in considerazione questo diverso approccio nei suoi riflessi sia solo l'inizio organizzazione dell'intermediario sia sugli ambiti dell'informativa contrattuale
Ecco per quanto riguarda l'organizzazione intermediario mi domando se non sia possibile nel settore gestione del risparmio
Convenire sulla individuazione da parte dell'autorità di vigilanza di possibili schermi finalizzati ad incidere sul procedimento decisionale che la società di gestione deve porre in essere perseguimento della finalità di prestazione di un servizio fondata su mandato gestorio la Banca d'Italia e questo è una proposta potrebbe ad per esempio attribuire particolare rilievi ai fini della valutazione della sana e prudente gestione dell'intermediario
All'esistenza dello statuto dell'intermediario di requisiti e condizioni di indipendenza di taluni e preferibilmente della maggioranza degli amministratori
Ulteriori a quelli anche piste e e e anche più stringenti rispetti a quelli che dovranno essere previsti in via regolamentare ai sensi articolo tredici del Testo Unico della Finanza
Sì consiglierebbe in questo modo l'istanza più volte ripetuta dall'autorità di vigilanza per una maggiore autonomia e indipendenza della società di gestione con la salvaguardia degli spazi oggi riconosciuti la riforma del diritto societario penso mi riferisco all'articolo due mila trecentottantasette del Codice civile
A quella che è e deve rimanere pur sempre una scelta di autonomia privata
Per quanto riguarda il servizio prodotto rievoca il servizio del prodotto offerto va preso atto che l'investitore impone di definizioni continue delle offerte di intermediario
La cui possibilità di realizzazione dipende dalla possibilità di rinnovare le modalità contrattuali dei rapporti instaurati contrattati
Le nuove direttive europee aprono ampi spazi di libertà regolamentare in tal senso dobbiamo perciò evitare di ridurli come spesso è avvenuto in passato
Un piccolo e penso soprattutto a come è stata la volta direttiva europea in materia di disciplina del settore bancario in testi normativi chiusi
E invece cercare di utilizzarli predisporre cornici giuridiche che possono essere riempite di contenuti specifici dei soggetti cui si rivolgono in questa direzione si muove del resto la direttiva Mifid Kenney considerando di secondo livello prevede che le misure relative requisiti organizzazione dovrebbero essere elaborate dalle autorità di regolamentazione in modo da risultare Lux sufficientemente flessibili
Per consentire alle imprese di investimento la scelta nella pratica di quelle più idonee realizzare gli stessi obiettivi che l'amica si propone come ho detto il passaggio al mercato regolamentato non è compito difficile
Perché richiede in definitiva un cambiamento culturale da parte sia dell'autorità sia degli operatori non è un compito difficile è difficilissimo
Abbiamo visto le resistenze che ci ci sono che si si frappongono al cammino una delle resistenze e anche quella di dire vogliamo l'autorità unica
Questo significa bloccare il procedimento per portare avanti la disciplina di regolamentazione per funzioni che invece con la due sei due ha avuto un passo avanti e noi ci curiamo Pozza ancora ulteriormente procede
Devo riconoscere che già la Consob affiora anche la Banca d'Italia sono impegnati in questo compito e sono convinto che la nuova legge di tutela del risparmio segna come cercato di dire un grande passo avanti in questa direzione grazie
Grazie professor Luigi Spaventa
Grazie sono il penultimo quindi suo porterete rendimenti decrescenti di produzione lo supporterò rendimenti decrescenti di attenzione
Il questi problemi problemi che nascono per l'autorità derivano o non solo dalla ad un giornale innovazioni regolamentari e legislative
Quanto dall'impetuoso movimento di una realtà finanziaria che le innovazioni cercano di inseguire senza mai riuscire a catturarlo
Inoltre l'esperienza ha dimostrato che si può fare minore affinamento sull'autoregolamentazione mi riferisco rinvio alla relazione per Gaetano Marchetti
Quando questo non contenga elementi di cogenza
Li contiene quando vengono imposte ad esempio regolo di quotazione o di persistenza in quotazione delle azioni
A gli Stati Uniti hanno offerto l'esempio più maestoso di un fallimento di regolamento di autoregolamentazione nel caso dei revisori
Allora vi sono di fronte a questi Spyder vi sono dei problemi io considero francamente poco rilevanti
O o modestamente rilevanti anzitutto il sogno del giusto pubblicista del parlamentare medio italiano quello di attuare un disegno generale di disciplina di tutte le autorità esistenti di tutte quelle a venire
Siccome la produzione di autorità e molto intensa
Sarebbe un compio per uniformarlo entro l'unico schema
Ne dico Bleus ritengo poco interessato di più lo ritengo pericoloso perché ogni autorità ha compiti ben diversi dalle altre e cercare di inquadrarle tutte in un unico schema
Che ricopre che vada al di là dei cose modeste come criterio di nomina e quant'altro lo ritengo vacuo
Con riferimento al settore finanziario poi ci può riproporre la questione della desidera abilità di un'autorità unica sul modello inglese
Modello nome anglosassone inglese perché negli Stati Uniti hanno numero di autorità superiore alla somma delle autorità europee credo allora allora non esiste evidenza cogente a favore di un soggetto unico tipo Financial Service sono sorrette rispetto a una divisione per finalità nel caso dell'Italia non mi pare che la soluzione del soggetto unico possa essere praticata agevolmente anche perché non siamo nel caso inglese come dicevo un immortale
Personaggio qui non è la BBC e quindi mi parrebbe difficile trapiantare in una qualche FS i le competenze in materia di stabilità
Ma semmai parrebbe preferibile perseguire con coerenza il disegno di ripartizione per finalità ma avendo alla mia sinistra del presidente Giannini non persegue assolutamente questo argomento
Mi paiono più rilevanti altri problemi a anzitutto problemi di governance che assumono profili svariati
Non mi è evidente che la sulla struttura esasperatamente collegiale dell'autorità di più recente istituzione in particolare di Consulta rappresenti la soluzione migliore
Nella riforma di Banca d'Italia si noti la collegialità è limitata alle decisioni aventi rilevanza esterna la a secca è un organo collegiale ma con possibilità di delega la quale invece esclusa dalla legge duecentosedici l'appannaggio Salus sono soliti mutuo modello di società per azioni con un presidente un Chief Executive Officer e un bordo
L'otto richiede ma ce finanzieri la Bafin sono organi monocratici con precisa ripartizione fra compiti istituzionale compiti amministrativi affidati o segretario generale
La collegialità in questi casi viene recuperata in due momenti quello sanzionatorio quello regolamentare con collegi che si riuniscono poniamo ogni due settimane composti anche da membri esterni ad esempio da magistrati
A il caso coso beh è diverso il caso corso bah a mio avviso
A un eccesso di collegialità su un eccesso di materie che rischia di produrre il produce parlo per la mia esperienza non per quella successiva sì una situazione di inefficiente bulimia decisionale il Como avuto a scrivere
Lasciando ha poco tempo per le questioni di maggior rilievo e per la definizione degli indirizzi strategici o rammento sempre ma perplessa
Ma sorpresa di quelli che allora erano mio colleghi di altre autorità quando dicevo che ci si riuniva per cinquanta settimane all'anno a per le giorni alla settimana e quello padano per fare che diciamo per fare che
Io allora naturalmente vi è sempre una riluttanza a liberarsi da questo eccesso di competenze che ha aggravato dalla impossibilità di delega a singoli commissari su materie a specifiche come il caso dalla banca
Un secondo quindi questo qua secondo me l'efficienza dell'istituzione potrebbe essere grandemente migliorata con un assetto diverso simile a quello di altre esperienze
Un secondo profilo Pulse non connesso riguarda la accountability
Intesa come i sindacati non come sindacato sulle decisioni di vigilanza su cui esistono evidentemente precisi giurisdizionali a ma come controllo sulla gestione
Si consideri che primo la riforma di Banca d'Italia attribuito competenze in merito al Consiglio superiore
Secondo che nei modelli di altri Paesi europei esistono consigli di amministrazione o di sorveglianza composti da Esterni anche se non eletti da vigilati ma designati fra
Gli esterni vigilati
Ci che i nostri meccanismi di controllo nel passaggio dal controllo formale a quello preventivo della corte dei conti sono diventati praticamente inesistenti di infine che nel caso di alcune nostre autorità il contributo al funzionamento proviene oramai in prevalenza o in totalità dai soggetti vigilati i quali non hanno occasione di esprimersi sulla gestione dei contributi versati
No taxation vien fatto di dire cui fa oltre presente
Le soluzioni possibili sono molteplici anche se la nomina di un borgo sembra quella preferibile non sembra comunque che presto o tardi ed credibile il problema possa continuare a essere eluso
A
Vi sono poi problemi di funzionamento
A che si pongono oggi via un ampliamento dall'ambito della vigilanza per il mutamento sia del contesto sia dell'evoluzione dei mercati sia dalla legislazione europea esempi al rinvio a quanto costi diceva sulla MiFID
Quello che forse avrebbe dovuto più su cui avrebbe voluto più attirare l'attenzione e che è un problema fondamentale e quella dell'eliminazione della concentrazione degli scambi e pertanto della presunzione di bestie GT uscirne per una negoziazione che avvenga
Su un mercato regolamentato che non è più mercato ufficiale questo porrà la tolda vigilanza problemi difficili e non facilmente solubili anche di litigiosità
Ha problemi regolamentari dalla fusione fra borse a la fusione fra Borse intanto può avvenire in quanto questi problemi siano risolti
E infine il trattamento di nuovi prodotti e la comprensione della loro natura rinvio ad esempio ad animali come i credo fosse swaps asset backed Securities e quanto si vuole
Questi mutamenti impongono l'autorità di vigilanza io attendo la gomitata dal presidente Giannini che quando presente no no grazie
Che impongono all'autorità di vigilanza esigenze di nuova funzionalità di maggiore flessibilità al di là del necessario aumento delle risorse ho già parlato della collegialità
Nel caso della regolamentazione
è necessario evitare un ritorno come la legislazione sta facendo alla Roubaix istruiti un action
Dopo che il testo unico aveva seguito la regolamentazione per principi con ciò percorrendo un percorso inverso a quello che si percorso negli Stati Uniti
Dove ci si è accorti che a vacuo cercare di fare una carta geografica di scala uno a uno anche perché emergono sempre nuovi territori e la cosa è risolubile solo una legislazione per principio
Rilevanza della prevenzione rispetto alla sanzione
Rispetto al momento in cui con un sospiro di sollievo le pratiche vengono inviate alla magistratura
Quindi selezione di quello che si può fare di quello che non si può fare
Faccio due esempi contrastanti negli Stati Uniti il legislatore ha creato un organo apposta per il controllo di qualità sui revisori ritenendo che la cosa che la SEC non potesse occuparsi anche di quello quindi ha creato il P. si è Urbino
In Italia ci si affeziona invece la continuazione di un controllo capillare sui promotori finanziari il numero di cinquant'anni
A selezione di settori e segmenti in base al rischio la F sei a rinuncia
Ha deciso di rinunciare esplicitamente a controllare tutto
E ha proceduto a una selezione nota a piè di pagina per i giuristi che cosa si intenda rischio sovente non si distingue fra rischio di default il rischio derivante dalla volatilità
Del quotazioni di un prodotto ma il rischio di volatilità sovente molto difficile da valutare manca quando manca un mercato come è il caso dei prodotti assicurativi
Di natura finanziaria e come il caso delle obbligazioni a bancarie le quali peraltro i primi prodotti assicurativi portano con sé il premio dell'impignorabilità
E della esenzione da possibile tenute tasse di successione quindi la volatilità implicita la si paga volentieri
Comunque nel caso della selezione la professoressa Rabitti c'è indicato che così sta impostando la Consob i suoi lavori il che veramente motivo di compiacimento soprattutto rispetto a un passato in cui io avevo sentito argomentare
Che la campionatura avrebbe configurato una violazione dei doveri di vigilanza con la conseguenza che per vigilare tutto si finisce per non vigilare nulla
Per concludere a questo ampliamento questa esigenza di flessibilità questo ampliamento di competenze queste nuove e moderne esigenze pongono problemi di reclutamento che non possono più essere disciplinati
Da norme di natura pubblicistica con mega concorsi o con meccanismi di selezione che sono o troppo discrezionali o troppo burocratici
Rappresenti in proposito ad esempio con autorità dello Stato come il Tesoro dalla Repubblica oramai affida la selezione dei dirigenti a dedicargli fantasy quali offrono una short list e fra questi si segue
Così ha sempre proceduto alla paranza Sadness sottoreti così mi auguro mi pare che vi siano segni vogliono procedere alle nostre autorità di vigilanza grazie
Mini razzi è aspramente adesso Marco Onado
Grazie Presidente mi vengono in mente e le parole con cui esordire Alcide De Gasperi alla conferenza di pace mi rendo conto che tutto mi è ostile tramite la vostra personale benevolenza cioè che vi assicuro che prende la parola all'una di un bel sabato in una località turistica è proprio dura l'unica cosa che posso fare rispettare i tempi conclude in un orario accettabile
Vorrei svolge re qualche considerazione conclusiva appunto sulla il titolo di questa tavola rotonda così da capire perché gli organizzatori hanno ritenuto opportuno mettere questa tavola rotonda sulla le autorità di vigilanza funzioni nuovi rapporti tra autorità di vigilanza al termine di una di un convegno dedicato alla tutela del risparmio alle innovazioni introdotte io credo che i motivi mi sembra che sia emerso chiaramente nel corso degli interventi che mi hanno preceduto
Il motivo è che l'architettura della vigilanza i collegamenti fra il RIS le sue componenti hanno importanza fondamentale ai fini della tutela del risparmio almeno da tre punti di vista primo perché condizionano i tempi e la qualità delle riforme e la stessa esperienza che abbiamo vissuto negli ultimi due anni lo dimostra ampiamente
In secondo luogo perché determinano l'efficacia e la
E i tempi dell'applicazione della norma anche qui rinvio a quanto appena detto il dottor Calabrò su un problema specifico quello del della dell'atto unico ma di esempi come questi credo che se ne possono fare tantissimi a dimostrazione del fatto che come a seconda di come e organizzata la vigilanza il tempo della risposta che è condizione fondamentale di efficacia può cambiare
E infine perché l'architettura della vigilanza garantisce la proporzionalità tra obiettivi della regolamentazione cioè i tre fondamentali stabilità trasparenza e concorrenza e il costo della regolamentazione stessa per i soggetti vigilati questo tema che negli ultimi interventi soprattutto in particolare dal professor Spaventa incerto ampiamente trattato
Ora la domanda che sorge spontanea come come si direbbe può dirsi adeguato l'assetto attuale italiano
Possiamo considerarlo a ragionevolmente vicino a quello ottimale io credo che la risposta debba essere ancora negativa
Bueno Cammarano diceva abbiamo sicuramente fatto un passo avanti un passo avanti importante
Ma io credo che quell'intervento abbia risolto il problema poco i due problemi politicamente più spinosi cioè quello del competenze in materia di concorrenza e quello del
è meccanismi di nomina del governatore della Banca d'Italia ma sia ben lungi dalla raggiungere
Un assetto adeguato
Primo perché e approfitto del fatto di essere lontano dal presidente Giannini non poter prendere calci sotto il tavolo gomitate la regolamentazione
La regolamentazione per le finalità continua a sovrapporsi a quella per soggetti perché c'è un tema che riguarda il ruolo delle città perché è emerso anche in questo nel nel nel nella nella nella preparazione di questo decreto legislativo che ancora tutto da risolvere
Perché ci sono settori a doppio controllo particolare
Nel risparmio gestito perché aggiungo fare cosa sono già state dette tutte le volte che c'è scritto regolamenti sentita l'altra autorità di intesa con l'altra autorità
Si percorre una strada che a mio parere e questo lo dico anche per l'esperienza diretta di vomito
In Consob per qualche anno fa si percorre una strada che non garantisce di per sé
Una maggiore efficienza allunga sicuramente i tempi comporta comunque una consultazione che sarebbe avvenuta magari in forme in modo il più informali
E più dirette e né i fatti nega la separazione stelle competenze che invece si vuole affermare a parole
Io credo insomma che si possa cioè ribadire che realizzare un'architettura ottimale della vigilanza non è l'ossessione paranoica di alcuni studiosi economisti o giuristi
Che si impuntano nell'idea che si possono disegnare le istituzioni secondo le regole armoniche della sezione aurea o intreccia ittiti un trattato come il De Divina proporzione
Trattato detto en passant che è stato scritto da un signore che si chiama Luca Pacioli che nel tempo libero ha scritto anche la una la la partita doppia che resiste appunto inossidabile nel nel tempo
No è e qualche cosa di più per i motivi che dicevo prima e
Non insistere abbastanza sulla necessità di proseguire la riforma in questa direzione secondo me comporta almeno due rischi
Il primo come dicevo prima
Potrebbe essere quello di accontentarsi di aver risolto il problema
I due problemi con la due sei tu
Il secondo il rischio è quello di continuare a procedere in modo episodico
E non lineare
Faccio un esempio che mi sembra significativo nel
Il primo testo del decreto legislativo che è stato diffuso il tre di agosto di quest'anno
Cominciava con un articolo uno comma uno e diceva che che richiamava l'articolo cinquantatré del del la la la riforma dell'articolo cinquantatré
Del testo unico bancario
Nel pomeriggio di quel giorno di giunto qui su quel comma uno diventa comma due come riporto nel testo e che è stato distribuito in questo convegno e viene aggiunto un comma uno sui la nuova composizione del si crea che determinerà poi anche una problema uno scontro politico e il rinvio di un mese del testo
Ecco io credo che questo modo di procedere così Abbas quasi quasi casuale Illy non lineare della definizione di questioni fondamentali bella dell'assetto delle delle delle delle autorità di vigilanza sia preoccupante e ancora
Pensate all'ala alla definizione attuale bipedi quello che adesso è il comma due del del del dell'articolo uno e cioè la Banca d'Italia sentite e lette e sentite sulla base delle direttive Nancy Kress dispone eccetera eccetera e questioni relative la di fondamentale relative al
Rapporto banca impresa
Ma perché la Banca d'Italia ha bisogno di direttive del CIPE su questa materia
Non
Non rappresenta questo alla fine un modo di limitazione dell'indipendenza delle autorità pensate come funziona in un sistema più armonico
Il sì i il rapporto fra
Gli obiettivi della della della Banca centrale europea e l'azione della Banca centrale europea
La Banca centrale europea ritenuta dal trattato e dalla dal suo statuto ad avere come obiettivo fondamentale il contenimento di mantenimento della stabilità dei prezzi
Ma che cosa e stabilità dei prezzi non l'ha deciso il trattato
Non l'ha deciso il Consiglio dei ministri la lo decide la bella deciso con atto autonomo la banca di dalla Banca centrale europea che ha detto che si intende per stabilità dei prezzi una variazione non superiore al due per cento
Bella dir di un determinato indice
E questo credo che non sia semplicemente un buon modo di
Di di di di dividere il lavoro fra la legge e l'azione dell'organo TTT di vigilanza sia anche il rispetto di un principio fondamentale di indipendenza e io credo che considerazioni di questo genere quando le facciamo per valutare se
è opportuno tenere in vita organismi come il Comitato inizio il credito e il risparmio debbano essere attentamente e presi in considerazione
Concludo
L'architettura delle autorità di vigilanza credo che sia fondamentale per ottimizzare la relazione fra costo della regolamentazione i suoi risultati in termini di stabilità
Degli intermediari e in termini di protezione del risparmiato
E questo credo che richieda un atteggiamento costi benefici
E via discorrendo che è già stato ampiamente ricordato sia nell'intervento di Giuseppe Zadra sia in quello di Luigi Spaventa e quindi non mi dilungo ulteriormente un'ultimissima cosa
Vorrei ricordare che questo è un tema fondamentale anche al fine di garantire la competitività delle industrie nazionale dei servizi finanziari
Tema non indifferente che non è meno imprese importante del tema della tutela del risparmiatore
Nel momento in cui i grandi intermediari italiani stanno cominciando ad avere significative presenze all'estero decideranno di localizzare la loro produzione dove i costi saranno minori e i costi della regolamentazione sono una componente fondamentale
Quindi io credo che e questo credo che succederà presto
E quindi credo che dovremmo aveva eccome bussola del delle nostre valutazione sulle
Sui sistemi di regolamentazione non soltanto quello nobilissimo della tutela del risparmiatore ma anche quello dell'adeguatezza dei costi qui sistema comporta rispetto agli obiettivi grazie
Grazie ne voleva possibile pensavo che si articolasse su un ulteriore giro ma credo che la pazienza vicolo non ci diamo allora se mi consente due parole sarei molto grato residenti altri non credo che no no non so
Beh io lavora rotonda utero allora chiedo scusa e un'ora e quarantacinque minuti mi pare un tempo no no ma siamo non trascurando normativo delle zone che hanno parlato di Tel
Grazie infinite chiedo scusa soprattutto voi che ci stava ad ascoltare questo aspetto della perseguimento della per finalità è stato evocato troppe volte io in parole povere
E vorrei enunciare due concetti
Il professor rado cioè parlato dei miglioramenti riduzione di costi tempi di risposta più adeguati
Certamente le credo che la dialettica e qualche caso fra autorità qualche caso recente in materia proprio di di rapporti fra banca e assicurazione abbia dimostrato poi io mi chiedo una cosa
Ma comunque c'è un problema di stabilità che qualcuno deve pure risolvere che non è proprio solo il problema di far capire che almeno le mele che vanno al mercato sono marci c'è un problema anche di far capire di fare evitare che le mele marce vadano vadano al mercato ore il la un'unica autorità
Bisognerebbe parlare per quanto riguarda la stabilità ho citato i rami danni ho citato alcuni aspetti del ramo vita
Poi mi chiedo
Effettivamente non credo proprio professor Zadra che la vigilanza delle banche abbiamo oltre la logica con la vigilanza delle assicurazioni attiva sull'articolo uno sul passi volata comunque
Il problema alla fine io vorrei solo ricordare questo che la legge sul risparmio è nata per dare una risposta ai al risparmio tradito
Ebbene non un assicurato non un danneggiato ha perso un euro da per questi problemi
Può darsi che sia solo problema di fortuna può darsi che l'impianto normativo sia adeguato può darsi che anche la rigidità dalla vigilanza sia stata adeguata grazie scusate
C'è qualche altro dei presenti che vuole aggiungere qualcosa no
Spiritualità della prego una parola giustissima da come corso in titoli del CIPE forse un po'troppo per impiegati e persone Occhetto io ritengo che il problema dell'autorità unica di vigilanza non sia qualcosa che ha per oggetto
Sicuramente non rara in Italia per oggi
Ma sono convinto che le esigenze degli intermediari la imporranno scusate questo non so convinto perché li frequento sento poco dicono cosa pretendono eccolo voglio l'ultimo studio mostrato dalle inglese dice che i costi di vigilanza va bene fanno qualcosa come il trenta per cento dei costi fissi e sono raddoppiati negli ultimi dieci anni
Non è possibile pensare che dobbiamo intermediari europei fondo vanta cinque autorità di vigilanza di riferimento
Quattro è è un qualche cosa che la natura stessa aiuterà a vincere non so dicendo che oggi dobbiamo farlo in Italia grazie che nell'elenco che mi è stato dato figura anche la signora Bertolè Viale come segretario generale dei convegni che credo varia darci il suo saluto e mi pare giusto che nel chiudere la seduta sia appuntate valeva sala ringraziare organizzazione presenti
Ringraziare il relatore che tutti Cavanna il loro ai loro interventi profondi e di ampio respiro Anna quanti pesante la mente a mantenere
La tradizione alta Eureka venga realizzati e da fa lezione permanere del centro Naselli presenti nel sociale e in particolare a ricordare in chiusura
Indimenticabile Gina Berman per questa convegno è stata dedicata grazie
La seduta è tolta grazie cioè un paio di occhiali che aspetta di essere reclamata grazie
Va bene
Grazie
Ecco allora possiamo cominciare
Laura si si ragione
Allora cominciamo allora
Dalla passa e se non come prevenzione come diciamo a livello regionale
Buongiorno
Riprendiamo i lavori interrotti ieri sera
Con l'esame dell'ultimo tema
Che ha per oggetto la revisione contabile e la responsabilità dei revisori contabili
La parola al professor Sabino Fortunato
Grazie
Grazie presidente
Devo ringraziare il Centro nazionale di prevenzione e difesa sociale
E la Fondazione Courmayeur per aveva rinnovato l'invito a partecipare ai lavori di questi interessanti convegni
E ringrazio in modo particolare l'amico Paolo monta lenti e Franzo Grande Stevens
Le relazioni di ieri sono state davvero stimolanti
E hanno sottolineato a più riprese la disorganicità talvolta all'improvvisazione degli interventi legislativi di riforma che hanno toccato il nostro sistema economico
E indici in ispecie il nostro mercato finanziario
Non c'è dubbio che la tecnica legislativa
E ben al di sotto
Degli standard di una normazione chiara precisa sistematica
Carra alle codificazioni ottocentesche
E ha gli stessi codici degli anni Quaranta
E tuttavia
Non possiamo dimenticare
Che quelle opere sono nate
E maturate
In periodi che terrorizzavano il diritto puro il concettualismo giuridico
Mentre il diritto dei nostri tempi
Ha cominciato sempre più a sporcarsi le mani con una realtà sociale
Ed economica
Sempre più agitata sempre più in movimento
In continua incessante instabile trasformazione
E pur consapevoli della differenza di metodo fra scienze giuridiche scienza economica come ricordava Ascarelli
E si deve tuttavia
Sottolineare con favore questo progressivo avvicinamento
Della scienza giuridica
Alla realtà economica e sociale
Ne possiamo dimenticare che le fonti
Normative
Si sono a dismisura moltiplicate
Non solo e non tanto per effetto
Di una riprovevole tendenza alla burocratizzazione
Ma anche e significativamente
Per la complessità istituzionale che ci governa
Che si apre a distanze di vario livello
Pensate per esempio alla stessa complessità della normazione comunitaria
E al tentativo di razionalizzazione dei differenti livelli indicati nel l'enfant riuscì possesso di cui
Anche nel materiale che ci è stato distribuito
Tutto questo non significa che si debba attenuare il nostro spirito critico che non si debba aspirare ad un disegno più organico più sistematico nelle riforme dell'impresa e dei mercati finanziari
E tuttavia la consapevolezza di trovarsi in mezzo al guado di processi economici accelerati
In cui si inseriscono attese diverse
Spinte e controspinte
Ci deve rendere più pazienti più vigili nel processo interpretativo nella continua ricostruzione del sistema e dei sottosistemi
Il compito di noi giuristi
E cercare anche di orientare
Di ricostruire momento per momento il sistema
E non solo
Di muovere giuste
Critiche al modo in cui i proverbi vengono affrontati
Per venire al tema che più da vicino ci occupa in questa giornata al prima dell'informazione finanziaria
E non par dubbio che le grandi trasformazioni dell'economia dei nostri tempi hanno posto in crisi
I due tradizionali pilastri dei sistemi contabili su cui si fonda il bene essenziale dell'informazione
Verso il mercato
E qui mi sembra che un dato si debba ribadire con forza
Per quanto si possa discutere
Come brillantemente ha fatto ieri
Da par suo l'amico De Nozza
Di livelli ottimali dell'informazione di mercato
I sistemi di responsabilità dei garanti di quell'informazione di tendenze irrazionali di gestori e di attivismo mi inefficienti degli azionisti
Che si accompagnò accompagnano spesso non dimentichiamolo soprattutto a rifarsi di prolungate bolle speculative
Un dato è sicuro
Ogni analisi ogni intervento ogni aggiustamento presuppone
L'adeguato funzionamento dei sistemi di rilevazione contabile
Degli eventi e di gestione
Da cui si ricavano i flussi informativi e presuppone la garanzia che quei flussi informativi che da quei sistemi contabili si producono e si estraggono
Siano correttamente costruiti e ricostruito
Il mercato di prodotti finanziari non bisogna dimenticarlo mai essenzialmente
Un mercato delle informazioni che li riguardano
Allora e perché quei sistemi contabili
Quei sistemi di rilevazione
Sono crollati tutt'a un tratto
In maniera così pervasiva ed estesa
Ad inizio millennio
Sapete bene che si sono confrontate due tesi al riguardo
La tesi della mela marcia della caduta di moralità
Della pervasiva di quella che Allan Greenspan a
Indicato come una specie di contagio
Pervasivo
Di avidità
Da parte dei manager
Dico subito che questa è una crisi
Che lascia il tempo che trova
Si è parlato peraltro anche di crisi del sistema
In maniera più radicali di deriva del capitalismo
E devo dire in verità
Che non c'è dubbio
Che il mutato quadro dell'economia mondiale e del relativo governo
I nuovi rapporti di forza che si sono determinati all'interno delle economie nazionali erano regionali fra pubblico e privato
Fra capitalismo familiare capitalismo manageriale e finanziario
Hanno fatto saltare i vigenti sistemi di garanzia
E hanno aperto lo spazio la sfida del governo dell'impresa deregolamentata della comunicazione finanziaria innovativa o addirittura creativa
E quindi per ciò stesso meno sicura più manipolabile
Segnalo quattro grandi aree di incertezza
Nei contenuti dell'informazione finanziaria che i recenti scandali hanno posto in luce
La rilevazione dei costi e dei ricavi
Nella vicenda WorldCom sono emersi colossali profitti inesistenti collegati alla capitalizzazione di costi di acquisizione di nuovi clienti
Era o no corretto trattare alla stregua di Investimenti tali costi o essi dovevano essere spesati volta a volta come costi di esercizio
Si potrebbe dire che ciò dipende da imprevedibili flussi di cassa che l'acquisizione della clientela avrebbe assicurato
Ma come vedete difficili arbitraggi si impongono in materia
Difficile arbitraggi in una materia così delicata come quella degli intangibles
Fra rappresentazione veritiera e cautele prudenziali fra valutazioni discrezionali e soggettive e verificabile attendibilità oggettiva dei risultati futuri
Una secondaria di incertezza e quella che attiene alla rivalutazione di Bilancio
I tradizionali sistemi contabili sono fondati come voi sapete sul principio del costo storico
Ma da più parti il criterio è criticato perché considerato inidoneo ad offrire al mercato degli investitori la misura della reale attuale redditività dell'impresa e del connesso valore dell'investimento effettuato
Di qui il progressivo affermarsi di un criterio alternativo che quello del fair value
E quale tuttavia presuppone esistenza di mercati liquidi attivi non troppo volatili
E invece nella vicenda Enron del fair value si è fatta applicazione impropria rivalutando attivi sulla base di compiacenti transazioni intercorse con celate controllate
Pensate ancora agli impegni fuori bilancio
Altro tema delicato emerso con il moltiplicarsi degli strumenti finanziari derivati
Qui è spesso collegato l'impegno condizionato e che potrà trovare manifestazione finanziaria futura
Nella vicenda Enron tutto ciò ha assunto caratteri parossistici grazie all'utilizzo di società veicolo tenute fuori del consolidamento anche per effetto di ambigui principi contabili dettati dal FAS
Quarta area di rilevanza la diffusione delle informazioni rilevanti certo vi è un eccesso di informazione talvolta
Ma non dimentichiamo che le informazioni
Non sono indirizzati al quibus del pop qui viste popolo sono informazioni su cui si esercita
L'analisi
Lo studio
La decodificazione per così dire da parte di specialisti
E
Bisogna anche sottolineare che spesso
Queste informazioni
Vengono un po'
Nascoste tra le maglie della informazione di Bilancio
I dati contabili devono essere accompagnati da informazioni che se rilevanti dovrebbero essere messe band in evidenza
E quindi certamente si può accettare il Consiglio di semplificare determinati forme di flussi informativi di renderle ancora più evidenti e comprensibili
E talvolta accaduto
Anche dei recenti scandali che queste informazioni si celasse ero tra le maglie tra le note
Dei bilanci
Ma tutto questo segnalati siamo di fronte a una crisi di sistema
Non ad una crisi
Di moralità una crisi passeggera
Una crisi che impone ripensamenti di fondo sul modo in cui elaborare le informazioni
E garantirne la veridicità
La crisi di sistema è
Confermata dal fervore
Con cui ha vinto mani degli scandali finanziari tutte le agenzie pubbliche e private
Di qua e di là dall'Atlantico hanno cercato di correre al riparo
E la elaborando studi documenti raccomandazioni disegni di legge e finalmente norme legislative e regolamentari etico professionali
Che hanno teso
Nel settore dell'informazione finanziaria soprattutto a rifondare i due grandi pilastri
Della informazione stessa
I principi di relitti i principi contabili per un verso e i principi di revisione per altro verso
I contenuti delle informazioni da rendere al mercato
E il ruolo di monitoraggio dei guardiani
Di quelle informazioni
Ora anche qui in realtà si confrontano due filosofie diverse
Vi è chi e abituato come
E i sistemi anglosassoni in particolare il sistema statunitense
Ad un approccio di tipo casistico regolamentare
Laddove invece
I sistemi europei continentali
Sono più legati
Ad un approccio di tipo concettuale per principi diremmo per clausole generali
Pensate
Per esempio
Che
I principi contabili
Del fax da
Di una chieste in scarto
Occupano circa centoquaranta mila pagine
Mentre
Le nostre legislazione
In materia di principi contabili
Occuperanno al massimo un centinaio di articolo
E gli stessi International Counting standards
Gli stessi IAS che rappresentano per i nostri ordinamenti una corposa novità si attestano intorno alle mille mille e cinquecento pagine
Che non è poco
Ma questo per dirvi come il modo di affrontare
I problemi
Tra sistemi differenziati
Sia spesso molto diverso
E d'altro canto
Non è agevole ipotizzare
Una rapida convergenza tra i due sistemi
Perché molti ritengono che il sistema statunitense
Così minuzioso così calcisticamente
Diciamo maniacale
Costituisca una forma di difesa di tutela
Per
Di operatori
Una forma di tutela in un sistema che peraltro non conosce il principio della atipicità dell'illecito
E che quindi
Finisce ovviamente per garantire gli operatori attraverso la certezza per così dire e della fattispecie
I nostri ordinamenti e invece sono abituati a tecniche normative e giurisprudenziali molto diverse
Ma la medesima contrapposizione che si legge
Nel nell'ambito
Della redazione di principi contabili siluri per si ripete nell'ambito della redazione dei principi di revisione
Beh regole che riguardano cioè il modo di essere i comportamenti e le tecniche di verifica dei revisori
Anche se bisogna sottolineare che in questo settore
Le convergenze fra i due sistemi tendono a farsi più ampia
E in questo settore ben più pervasiva e la presenza della fonte legislativa regolamentare
Oltre che di quella etico professionale perché sono settori che evidentemente hanno a che fare con le regole di responsabilità
Con le indisponibili regole di responsabilità
La crisi di sistema è stata affrontata
A livello internazionale europeo e nazionale
Con una
La ripresa di tutti
I sistemi diciamo tradizionali che seguono a queste grandi crisi
Coffey ha ricordato che i periodi di grandi crisi finanziarie fanno seguito interventi normativi che utilizzano per lo più quattro tipologie di strumenti
Regole di riforma strutturale regole di prevenzione regole di procedimento e regole di responsabilità
Questo armamentario è stato posto in essere
Più o meno integralmente
Con una attenuazione in verità con una minor attenzione alle regole di responsabilità
Sia nella Sarbanes Oxley Act del due mila e due
Sia nella direttiva comunitaria
La nuova ottava direttiva
Che è stata pubblicata
Appena giugno di quest'anno
Sia nella nostra legge di tutela del risparmio
Ma direi anche
Nei codici professionali elaborati a livello internazionale
Nel col dove è qui Rovetti X for professionale Coutances elaborato dall'i fac
Nel consentito alla Prost certo se il Garden via Integrity obiettivi Chienti Independence pro auto Declaration riporta in cent'della Federazione dei sospetti contabile Priolo per
Negli stessi principi sull'indipendenza del revisore
Elaborati dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti consigliere nazionale dei ragionieri nel due mila e cinque
E che hanno costituito oggetto di raccomandazione da parte della Consob badate non si tratta di codici etici
Di cui il legislatore si disinteressa
Tutt'altro
L'autoregolamentazione è spesso fatta
Punto di riferimento
Sia per la etero regolamentazione ma spesso e volentieri per un rinvio praticamente diretto
A quella fonte privata
L'ottava direttiva
Prefigura la nuova ottava direttiva così come ha fatto
L'Unione europea per il recepimento di Dias
Prefigura
Una recepimento dell'International standards Ovo di Ting ed è divisa
E dunque ancora una volta attraverso un meccanismo di omologazione
Che fine era per recepire a livello
Comunitario
Le regole di comportamento
Dei revisori contatori
Come vedete un processo articolato
è un processo Complesso
In cui
Le fonti si richiamano l'una all'altra si sostengono l'una con l'altra
Quali principi possiamo trarre da questo quadro complesso articolato che si è venuto delineando dopo la crisi di inizio millennio
Ebbene un primo fondamentale principio
Che a me pare di individuare
E quello che riconferma
Il ruolo
Pubblico
Di funzione di interesse pubblico
Della
Attività di revisione contabile
Perché
Posto a tutela
Di un bene altrettanto
Di interesse pubblico qual è l'informazione finanziaria
Quindi i corpi gli economisti hanno da tempo evidenziato le caratteristiche di bene pubblico
Della informazione dei mercati informazioni finanziare i mercati
E devo dire che nel nostro ordinamento il testo unico il tuffo il testo unico Draghi aveva tentato nel novantotto di diminuire
Come dire la
Di diminuire il peso del pubblico del controllo pubblico o meglio ancora sulla sui revisori
E quasi cercando di andare verso una privatizzazione del rapporto tra società soggetto sottoposto a controllo e revisore contabile
Tutti gli ordinamenti hanno
Tentato invece di fare passi in avanti verso una sorta di ripubblicizzazione di quel rapporto
E accaduto con il Sarbanes Oxley Act del due mila e due che
Come li sapete
Ha trasferito
Dalla
Corporazione professionale
Ad un organismo nomina da parte della secca
Il controllo di qualità sulla attività della revisore
E accaduto
Anche per quel che riguarda il nostro ordinamento
Che ha
Con la legge sul risparmio
Riproposto
Soluzioni in verità già precedentemente attuate
Prima della riforma del Testo Unico Draghi
In merito alla nomina e revoca del revisore
In cui la Consob svolge un ruolo di controllo preventivo
Sia sulla nomina
Sì sia sulla deliberazione di revoca
Ma prima di passare
A questi profili
Che si riflettono
Per così dire sulla pubblicizzazione
Del della funzione del ruolo
Della revisione contabile
Va anche evidenziato
Che questa funzione di interesse pubblico
Riconosciuta nei documenti ufficiali
Anche nella stessa direttiva comunitaria all'ottava direttiva comunitaria all'attività svolta dei revisori
è una funzione di interesse pubblico che ovviamente a diversificazioni differenziazioni
La revisione
Obbligatoria e certamente una funzione di interesse pubblico ben più rilevante di quella della riduzione visione volontaria
E tuttavia non credo che si possa in materia di qualità della revisione
Differenziare il ruolo della revisione volontaria dal previsione obbligatoria
Dunque una qualche rilevanza della funzione interesse pubblico e forse riconoscibile anche alle revisioni volontaria
In secondo luogo la direttiva comunitaria ma anche nostro ordinamento introducono una distensione ulteriore ex parte soggetto sottoposto a revisione
Anche quando si sia di fronte alla revisione legale
Perché rideva anche il carattere di ente di interesse pubblico come dice la direttiva comunitaria
Del soggetto sottoposto a revisione
Carattere di ente di interesse pubblico che è riconosciuto alle società quotate alle banche alle imprese di assicurazione ma che è una nozione a geometria variabile perché la direttiva comunitaria sostanzialmente
Rimanda poi agli Stati nazionali la individuazione
Di ulteriore ipotesi in cui per dimensioni per natura dell'attività si possa ritenere che lente
Sottoposto alla revisione Possa qualificarsi come ente di interesse pubblico a quali fini
Ebbene
Al fine di individuare obblighi più specifici e più articolati e più stringenti in materia di revisione contabile informazione finanziaria arresa da questi enti
Di interesse pubblico acquista un rilievo maggiore evidentemente per il mercato e per i mercati finanziari
E esige
La presenza di obblighi supplementari in sede di revisione contabile
In terzo luogo il rilievo dell'interesse pubblico sembra riflettersi più sulle regole di struttura di prevenzione di procedimento
Che non sulle regole di responsabilità
Qui vi parlerà l'amico Gaetano Presti della responsabilità del revisore contabile ma mi sembra che un dato vada sottolineato
In Gran Bretagna per esempio
La tutela dei terzi in materia di cattiva revisione è una tutela praticamente assente perché si ritiene che la revisione contabile svolga una funzione di tutela interna
Serve soltanto a garantire la società e gli azionisti non come singoli ma come gruppo dalla cattiva informazione che di che alla società stessa venga indirizzata
Negli Stati Uniti
Sì è oscillato tra varie tesi
E certo è che anche negli Stati Uniti la responsabilità dei revisori ha trovato forte forti attenuazioni negli ultimi tempi
Ma anche negli ordinamenti continentali che conoscono il principio di atipicità dell'illecito la tutela risarcitoria dei terzi dei singoli azionisti del mercato
E spesso filtrata da una rigorosa interpretazione sul nesso di causalità la verità è che la giurisprudenza sembra dominata dalla preoccupazione
Fatta propria negli USA sin dagli inizi del Novecento dal giudice Cardoso
Il rischio cioè di esporre i revisori ad una responsabilità verso i terzi in generale assolutamente in determinabile
Con l'effetto di una fuga dal mercato dei servizi revisione una sua ulteriore concentrazione l'indebolimento della qualità di quei servizi
Ma sul punto ripeto non intendo soffermarmi oltre perché l'amico Presti dirà
Più estesamente e certamente meglio di quanto io abbia potuto fare in queste mie brevi brevi notazioni
Ma
Come vi dicevo
Dunque nella riforma prevalgono più che le regole di responsabilità le regole di struttura le regole di prevenzione e di procedimento
Regole di struttura
Un ruolo ancora una volta rafforzato dalla Consob sul controllo pubblico dell'attività del revisore
Come voi sapete non intendo entrare nei dettagli e è stata ripristinata quel controllo preventivo sulla nomina e revoca
Dei revisori contabili
Che già era presente nel nostro ordinamento prima
Della riforma Draghi
E tutti avevano notato con estremo sfavore la circostanza
Che sulla revoca del revisore contabile non si potesse esercitare in via preventiva
Il controllo di una qualche autorità come accade per esempio per la revoca dei sindaci e che quindi la revoca dei revisori
Fosse sostanzialmente oramai completamente
Deroga la deregolamentata
Ecco è stato ripristinato questo principio di controllo preventivo da parte della Consob sulla regola revoca per giusta causa del revisore contabile
Ma soprattutto non sembra che questo tormentato capitolo della nomina e della revoca dei revisori
Sia giunto ad una sufficiente stabilità
Lo schema di decreto legislativo approvato a settembre due mila e sei
Da agosto a fine agosto due mila e sei dal Consiglio dei ministri
Ritorna sul tema
E nella versione da me consultata per un verso triplice all'organo interno di controllo al collegio sindacale al consiglio di sorveglianza al comitato per il controllo sulla gestione un ruolo più significativo nei confronti del revisore esterno
Sganciando lo i momenti salienti dalla possibile sudditanza nei confronti dell'organo di gestione e per altro verso sembra di nuovo voler eliminare il controllo preventivo della Consob sulla delibera di nomina proponendo l'abrogazione del comma cinque dall'articolo centocinquantanove del TUF mantenendo invece il controllo preventivo sulla delibera di revoca
All'organo di controllo interno collegio sindacale competerà
Avanzare all'assemblea non più un pari rea sulla nomina ed eventualmente sulla revoca dei revisori ma una vera e propria proposta motivata
Meno convincente appare il ritorno al sistema dell'assenza di controllo da parte della Consob sulla nomina
Peraltro asimmetrico rispetto ripristinato poteri di controllo sulla revoca
E al più ampio potere sostitutivo nella nomina d'ufficio tutte le volte in cui l'Assemblea non provveda nei termini
Io ritengo che se problemi di professionalità di indipendenza e di
Adeguatezza tecnica del revisore sussistano già in fase di nomina questi problemi debbano poter essere preventivamente valutati e e quindi se del caso l'autorità
Preposta al settore debba poter intervenire
Il volo della Consob esce rafforzato anche per quel che riguarda il continuo monitoraggio sull'attività del revisore
Vi faccio tre rapidi
Rapide esemplificazione
Alla Consob oggi e riconosciuto non più un potere di raccomandazione dei principi di revisione
Ma un potere di regolamentazione dice
Il l'articolo centosessantadue che la Consob stabilisce
Sentito il parere del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili i principi e i criteri da adottare per la revisione contabile
Non dunque semplicemente raccomanda ma li stabilisce
Va segnalato tuttavia come già vi dicevo inizialmente che la direttiva comunitaria prefigura anche per i principi di revisione un meccanismo di uniformizzazione a livello europeo tramite il recepimento omologa torio
Degli International standards o volti Tenca con un meccanismo analogo a quello che ha determinato il recepimento degli IAS
Nel nostro ordinamento
Vado più rapidamente verso le conclusioni
Ecco in secondo luogo questa attività di monitoraggio
Ci dovrebbe essere in sé care attraverso una verifica periodica della attività di revisori
Che la nuova legge sul tutela la riforma stabilisce in una periodicità almeno triennale
Anche su questo tuttavia
Il lo schema di decreto legislativo di fine agosto del due mila e sei interviene per abrogare
Questa
Previsione di verifica triennale
Con la giustificazione che si rinvii al più ampio intervento di attuazione della direttiva dell'ottava direttiva in materia di controllo di qualità dell'attività del revisore la disciplina relativa ora mi sembra di dover fare due rapidissime osservazioni al riguardo
Si ha l'impressione che emergano spinte
A liberare la Consob da oneri puntuali di vigilanza dei del controllo sulla nomina
Vedi
Il controllo periodico di qualità
In parte per problemi di carichi eccessivi di lavoro in parte per problemi probabilmente di responsabilità però non mi sembra che sia questo il modo più corretto per affrontare questi due profili non è abbassando il livello delle garanzie a tutela di interessi generali che si risolvono questioni organizzative e di responsabilità
La seconda osservazione riguarda l'Alice legittimità dell'abrogazione in sede
Della verifica periodica a fronte di una direttiva comunitaria già approvata pubblicata che dispone letteralmente che il controllo della qualità per i i revisori di enti interesse pubblico deve avere luogo quantomeno ogni tre anni
L'attuale disciplina è conforme alla direttiva siamo sicuri davvero che sia legittimo in vista di un successivo riordino abrogare una disposizione che oggi ottempera alla sovraordinata disposizione comunitaria
Terzo punto
L'articolo centocinquantanove affida la Consob anche il compito di stabilire in via regolamentare i compensi
O meglio i criteri non s'direttamente le tariffe ma i criteri attraverso cui debbano essere calcolati compensi dei revisori tutti i punti che evidentemente toccano in un modo o nell'altro l'altro grande tema che quello della indipendenza
Del revisore
Su questo tema
Tuttavia dati i tempi
Che sono trascorsi rapidamente rinvio alla testo scritto
Voglio semplicemente concludere
Accennando
Alcuni problemi che a mio avviso continuano a restare aperti
La riforma di recente approvata per lo meno per quel che riguarda i settori della revisione contabile a me non pare una cattiva riforma
Ma come si è visto
Il governo ha già varato uno schema di legge delegata per introdurre alcuni correttivi su cui su alcuni dei quali io ho espresso il mio dissenso
E anche per un riordino più ampio nel settore si attende anche un riordino più ampio nel settore dove riceve contabile per dare attuazione completa alla nuova ottava direttiva comunitaria
E segnalo rapidamente almeno tre aspetti che non sono stati adeguatamente affrontati
L'effettivo grado di professionalità della società di revisione sotto il profilo della idonea formazione del personale adibito all'attività di revisione contabile sul campo
Il contenuto standardizzato dell'opinione del revisore tutto concentrato sulla verifica dell'informazione di bilancio
L'elevata concentrazione del mercato dei servizi della revisione contabile
Il primo e il terzo punto sono momenti importanti a garanzia della qualità del servizio di revisione troppo spesso le squadre di revisori utilizzano giovani alle prime esperienze
Appena laureati
Senza adeguata preparazione professionale
E per quanto possano essere adeguatamente guidati l'inesperienza l'impreparazione in sede di selezione dei dati da revisionare può pregiudicare il buon esito della verifica in tutte le fasi successive
Occorre studiare forme di qualificazione per l'accesso alle squadre dei revisori anche ai livelli cosiddetti più bassi
Ma soprattutto non è possibile o sperare che la concorrenza sul mercato finanziario che anche concorrenza degli emittenti nella produzione dei flussi informativi
Possa correttamente operare e determinare pezzi significativi se il mercato dei servizi di revisione è un mercato oligopolistico Conforti barriere all'entrata
Ho l'impressione che su questo mercato occorre intervenire con incentivi ma anche con l'applicazione delle regole antitrust in maniera più decisa
Il secondo punto riguarda il ruolo eccessivamente notarile della funzione del revisore
Che si manifesta in una relazione troppo standardizzata ed essenziale
Di opinioni con rilievi o con richiamo di attenzione su alcune informazioni costituiscono un indubbio progresso al riguardo
In alcune analisi di oltre oceano si segnala l'esigenza di pubblicizzare una sorte di verifica cautelativa sull'andamento dei sistemi di controllo interno del soggetto revisionato
Che peraltro oggetto di verifica preliminare del revisore quale base di affidabilità dell'intero sistema informativo societario
Non si tratta insomma di segnalare al mercato esclusivamente la correttezza e la veridicità dell'informazione
Attualmente prodotta ma di segnalare altresì e con anticipo sulla produzione di flussi informativi futuri
I rischi insiti nell'attuale livello di organizzazione dei controlli interni
La disciplina della revisione contabile che emerge dunque dalla riforma sulla tutela del risparmio segna un'inversione di tendenza rispetto alla avviata privatizzazione della funzione
Con un ritorno alle sue radici di supporto a sostegno del bene pubblico dell'informazione societaria
è un buon principio ma resta il nodo fondamentale del mercato eccessivamente concentrato della revisione
Mercato
Concentrato che solo nuovi processi economici allo stato difficilmente immaginabili potranno cercare di rendere più aperto e concorrenziale
Ma resta soprattutto al di là dell'informazione finanziaria
Al di là del tema dei suoi guardiani nodo principale degli assetti proprietari delle nostre grandi imprese
Del loro rapporto con il risparmio diffuso
Insomma quella crisi di sistema di cui parlavo all'inizio che non è soltanto crisi relativa al settore dell'informazione
Che è una crisi sul capitalismo finanziaria industriale dei nostri tempi
Non basta curdi curare la filiera del numero come la chiamano i francesi
Se poi le catene di comando vengono blindate intorno a deboli noccioline
Grazie
Grazie al professor fortunato per questa illustrazione
In parte adesiva in parte critica nei principi ha seguito la legge di riforma nel cercare di ripubblicare il controllo dei revisori
Io osservo soltanto che la legge Draghi si era mossa
Con un programma diverso
Secondo quelle che erano le spinte del momento e cioè quello di sboom Okazaki e di deve pubblicizzare quanto più fosse stato possibile l'intervento
Di controllo nei confronti delle società quotate noi ci muoviamo sempre con questa altalena
Di pubblicizzare poi dei pubblicizzare nella ansiosa ricerca di un punto di equilibrio fra pubblico e privato ed è ovvio che in queste altalene si possono commettere anche degli errori e delle omissioni come giustamente rilevava il professor fortunato la legge di riforma su questo se punto mi sembra condivisibile ha cercato di irrobustire questa garanzia fornita dal revisione contabile poco con tutti i limiti che la revisione contabile presenta questa difficoltà dia assicurare la conformità al Massimo desiderabile dei principi contabili attraverso una emanazione dei principi di comportamento
Dimostra la difficoltà di operare in questo particolare settore tuttavia la revisione contabile a mio giudizio continua ad essere una delle garanzie delle quali non possiamo fare a meno se vogliamo assicurare una certa attendibilità a quelle informazioni che poi dovrebbero orientare e il mercato finanziario passo la parola adesso al professor presto Presti per la relazione sulla responsabilità del revisore
Grazie
Giocherò d'anticipo prima che presidente Salafia intervenga provvederò da solo ad auto censurare metà agli Aldo alcuni passaggi che troverete nella relazione scritta
Il mio titolo e molto generale la responsabilità del revisore dovrei occuparmene di tantissimi aspetti tutti assai problematici
Chi risponde nei confronti di chi a che titolo per cosa per quanto con quali modalità fino a quando e di tutto questo me ne dovrei occupare tenendo conto di uno scenario che come è noto presenta un elevatissimo livello di concentrazione
Nel mondo e in Italia stato di fatto che ha almeno due ricadute sul discorso da svolge da un lato motiva la richiesta di un regime di responsabilità morbido che arredi Allevi il rischio di un'ulteriore concentrazione ovvero visto in un'altra prospettiva
Allevi il rischio che le cosiddette Final Four speck Curino sul fatto di essere troppo grosse per fallire
Dall'altro richiede che ogni proposta di modifica sia valutata anche nella prospettiva della sua suscettibilità di non ingessare ulteriormente il mercato della revisione
Mi pare invece difficile chiedere alle norme in tema di responsabilità di essere addirittura pro competitive
Perché le barriere fondamentali all'ingresso prescindono dal regime sanzionatorio ma attengono al tempo necessario per crearsi una reputazione alla necessità di una rilevante Expert ti sei soprattutto all'inserimento in un network pluri disciplinare a carattere internazionale cui sono legate economie di scala e di scopo e la possibilità stessa di accedere agli incarichi più remunerati
Non preoccupatevi però non parlerò di che il gli argomenti che prima molto sommariamente
Ricordato
E concentrerò la mia attenzione su un unico profilo da diversi anni infatti nel mondo il tema più caldo e quello della limitazione di responsabilità dei revisori se sia o no opportuno consentirla ed eventualmente come
I revisori che già hanno acquisito ovunque la possibilità di svolgere l'attività mediante società di capitali chiedono un ulteriore protezione
Che limitatamente ai casi di assenza di Dolo la responsabilità della società e di chi materialmente ha svolto lavoro di revisione venga ridotta rispetto a quella conseguente all'applicazione delle norme di diritto comune
è una richiesta motivata in modo articolato si osserva che spesso i danni richiesti sono di dimissioni dimensioni assai rilevanti se non addirittura catastrofali
E che tipicamente alla loro produzione concorrono diversi soggetti oltre al revisore la società emittente amministratori organi di controllo ed eventualmente tutto una serie di consulenti advice
Tra i soggetti responsabili la società di revisione è quella che ha la tasca più profonda così di regolare il bersaglio privilegiato degli attori
Anche una percentuale minima di colpa comporta l'obbligo di risarcire l'intero danno stante l'implacabile meccanismo della responsabilità solidale
D'altra parte si dice il recente il regresso e di scarsa utilità perché nella normalità dei casi gli altri corresponsabili non sono in grado di contribuire per la rispettiva quota nei rapporti interni
Il moltiplicarsi delle azioni e l'atteggiamento ritenuto sfavorevoli delle corti comportano quindi da un lato una forte coazione a transigere tutte le pretese anche quelle cosiddette frivole
Dall'altro un'elevata esposizione a un rischio sproporzionato rispetto all'attività svolta
Il che a sua volta implica un aumento intollerabile se non l'impossibilità stessa di assicurare il rischio della responsabilità civile
In definitiva si dice vi è il fondato rischio che le società di revisione siano costretti ad abbandonare il mercato oppure che ne siano espulsi a seguito di condanne alle quali non riusciranno a far fronte in senso contrario viene fatto rilevare che molte delle cause dedotte dai revisori sono più in un ciabatte che Demus tratte interi Kamen
Che quindi manca la ragione forte che potrebbe giustificare lo scostamento dal diritto comune e che comunque una qualsiasi limitazione la responsabilità dei revisori inciderebbe negativamente
Su entrambe le colonne della responsabilità civile
Assicurare il ristoro integrale dei danneggiati e svolgere una funzione deterrente dei comportamenti illeciti
Prima dei grandi dissesti che hanno caratterizzato i mercati all'inizio di questo millennio il panorama in materia si componeva di ordinamenti che come il nostro e la grande maggioranza degli altri
Non prevedevano alcuna limitazione di responsabilità e applicavano ai revisori la regola generale della responsabilità integrale per tutti i danni
Conseguenza immediata e diretta di proprie condotte o di omissioni in regime di solidarietà se il fatto dannoso imputabile a più persone
Alcuni ordinamenti in Germania in Europa Germania Austria e Grecia applicavano invece un tetto massimo al così detto crepa alla responsabilità del revisore
Altri ancora Regno Unito e Finlandia AVEPA hanno la possibilità discrezionale per il giudice di ridurre l'ammontare dei danni oggetto di condanna a carico del revisore
Sullo sfondo stavano rimanendo a livello europeo gli studi e le indagini dell'unione europea condotte nel novantuno e nel novantasei
L'esempio più interessante però parlo di di prima D&D come di Parmalat l'esempio più interessante e innovativo di limitazione della responsabilità dei revisori era quello degli Stati Uniti
Dove nel mille novecentonovantacinque con il Private Security slitti geisha nuove forme a è stata introdotta una nuova section desse cure tese Exchange Act che prevede la cosiddetta responsabilità proporzionata
Questa legge faceva parte di un pacchetto noto come contratto con l'America
Anche a noi dice qualcosa a questa espressione
Sulla cui base i repubblicani conquistarono il Congresso e il Senato nell'elezione del mille novecentonovantaquattro e venne approvata nonostante il veto presidenziale
Il suo scopo era di limitare tramite una pluralità di strumenti sia sostanziale sia processuale la proliferazione di cause risarcitorie in tema di Securities
Tra le diverse tecniche utilizzate oltre a quelle fortemente limitative delle class actions vi era appunto l'introduzione della responsabilità proporzionale
In base ad essa qualunque soggetto quindi non solo i revisori benché di fatto poi siano loro i destinatari privilegiati di questa normativa allora qualunque soggetto abbia violato le norme contenute nella Security sull'OPA agendo notturno a Ovindoli
Compreso quindi colui che abbia agito Reckless lì cioè diciamo con colpa grave o addirittura con dolo eventuale
Allora questo soggetto che abbia agito non consapevolmente
Non risponde in modo solidale con gli eventuali altri soggetti responsabili ma solo per la quota parte a Luís personalmente imputati
La giuria è chiamata non solo a indicare l'ammontare del danno ma anche a stabilire quale sia la porzione percentuale di essere imputabile a ogni singolo convenuto e quindi il revisore che per colpa non abbia rilevato la falsità del bilancio dell'emittente è responsabile solo per la porzione a Luís attribuita
E che direi per definizione è inferiore a quella di coloro che il Bilancio hanno redatto questa porzione individuale di ciascun responsabile e misurata come una percentuale della colpa totale di tutte le persone convenute e non convenute in giudizio
Che hanno contribuito a causare il pregiudizio dell'attore tenendo conto della natura della condotta di ognuno e della natura dell'espressione del nesso di causalità tra la condotta individuale evitando e agevole notare che per l'attore non vi è differenza tra responsabilità solidale e responsabilità proporzionata
Qualora tutti i responsabili siano solvibili salvo solo l'incomodo che in realtà poi non è così lieve che li deve citare tutti in giudizio e poi deve agire esecutivamente contro ciascuno di questi la differenza però diventa abissale nel caso tipico in cui uno o più dei responsabili non sia in grado di onorare la sua quota di risarcimento
Mentre in caso di responsabilità solidale tale rischio è posto a carico dei contenitori e il danneggiato né indenne
In ipotesi di responsabilità proporzionata accade esattamente l'inverso la quota del danno imputata un responsabile insolvente o del quale non sia comunque possibile al quale non sia comunque possibile recuperare l'importo e allocata a carico del danneggiato
A differenza di quanto previsto in altri ordinamenti in quello federale statunitense delle Securities la regola della responsabilità proporzionata si applica a tutti gli autori del danno alla sola condizione di aver agito noto no quindi quindi non si applica solo ai così detti periferica periferica rom due rosse ma anche al responsabile principale o a chi comunque abbia avuto un rilevante incidenza nella causazione del danno
Ulteriormente anche qui diversamente da quanto dispongono alcuni ordinamenti dei singoli Stati l'applicazione della responsabilità proporzionata non è subordinata all'esistenza di un concorso di colpa del danneggiato
Quello americano non è tuttavia un modello di cosiddetta fool proporzionalità tra l'hai ability come per esempio quello vigente in Australia
In quanto la regola di proporzionalità subisce una correzione per la cosiddetta a un collega Tribolo share cioè per quella parte
Che risulta non recuperabile né a carico dello specifico responsabile né a carico di chi avendo agito fraudolentemente risponde solidalmente
C'è un meccanismo di correzione che differenziato a seconda che il soggetto danneggiato sia o no un piccolo investitore che ha subito un grave danno
Nel caso in cui il danneggiato abbia un patrimonio minore di duecento mila dollari e il danno liquidato in suo favore superi il dieci per cento del suo patrimonio
Allora dietro apposita istanza che va depositata entro sei mesi ogni soggetto condannato sarà responsabile in solido per la parte a carico dell'insolita
In caso contrario che ovviamente quello molto più diffuso visto che le soglie sono abbastanza severe
Invece ogni condannato sarà responsabile per la il colletto Ebola share ma solo in proporzione alla sua percentuale di responsabilità e comunque mai in misura tale da eccedere il cinquanta per cento della quota posta a suo carico nella sentenza in altri termini se la quota del responsabile insolvente è stata stabiliti in cinquanta
Quella di A in quaranta e quella di B in dieci complessivamente a risponderà per sessanta quaranta più venti di risponderà per quindici dieci più cinque mentre venticinque resterà definitivamente a carico del danneggiato
Questo sistema quindi comporta che il danneggiato non otterrà mai il ristoro integrale qualora la quota dell'insolvente sia superiore a un terzo del totale
I grandi dissesti del due mila e uno due mila e tre hanno visto i revisori in prima fila tra gli imputati
Allora ci si poteva aspettare che a livello legislativo si andasse verso un maggior rigore nei loro confronti
Tanto più che per quanto concerne gli Stati Uniti un autorevole studioso come Coffey aveva da subito individuato la causa principale del fallimento direi del tradimento
Dei revisori
Nella convergenza tra aumento delle prospettive di guadagno legate soprattutto ai servizi non ho detto e diminuzione dei rischi legali derivanti in particolare anche se non sono dalla nuova regola della responsabilità proporzionale
Invece questo non è avvenuto
Negli USA dove il Sarbanes Oxley Act di quasi tutto si occupa ma non della responsabilità dei revisori e neppure in Italia
Dove non solo la legge sulla tutela del risparmio salvo alcuni accenni in materia
Di bilancio consolidato e di controllate con sede
Quelli che ieri Paolo Montalentir chiamava Stati canaglia
Salvo questi accenni la legge nulla dice sulla responsabilità dei revisori e addirittura in sede di riforma della riforma sono tornati a farsi sentire le voci di chi chiede l'introduzione di un cap di responsabilità in favore delle società di revisione e sintomatico che alla richiesta formulata in questo senso dal presidente dell'associazione di categoria in sede di audizione al Senato abbia fatto seguito un coro di approvazione di svariati esponenti politici di diverso orientamento
In realtà non c'è troppo da stupirsi perché le bancarotte di inizio millennio hanno fatto emergere due aspetti
Il primo appunto che Latteria de reputazione regolazione responsabilità civile
Per usare lo scioglilingua inglese
Reputation regulation litigation
Perlomeno come di fatto esistente non è stato sufficiente per assicurare un'adeguata qualità del lavoro degli auditors il secondo però è stato la repentina scomparsa di una delle Big Five attualmente ridotte come dicevo prima alle Final Four
Questo fa comprendere perché la legislazione postero nel post Parmalat si occupi sì di revisione contabile ma non contenga nulla o quasi quasi in tema di responsabilità
La paura che un maggior rigore in tema di re
Con Sabine ITA potesse ulteriormente ridurre i protagonisti del mercato della revisione sembra aver prevalso su ogni altra considerazione
Il focus dell'intervento legislativo è stato quindi sulla regolazione sui procedimenti di nomina sui requisiti di idoneità tecnica sui requisiti di indipendenza
Sulla rapporto con io ho detto committee sulla rafforzamento dei poteri di vigilanza
Anzi
Pure dopo gli scandali e proseguita il la la la tendenza mondiale verso l'introduzione di forme di responsabilità di limitazione della responsabilità dei revisori
Nel frattempo al punto anche in Canada e in Australia è stato introdotto l'istituto della responsabilità proporzionata in Canada modificando la legge societaria con un meccanismo quasi uguale a quello Della sicuri ti sullo negli Stati Uniti in Australia con l'inserimento nel sec. riti sentì investment Commission Acta di un modello di Fool
Proporzionalità tra la gli abiti quindi senza neanche quel correttivo per la Colletti Borchard di cui parlavo prima
In
è una rotta il Belgio a fine due mila e cinque ha introdotto un che tra alla tedesca in misura fissa
Sembra che la Spagna si stia muovendo verso l'introduzione di un regime di responsabilità proporzionata
E nel Regno Unito a conclusione di un lungo lavoro preparatorio il governo nel due mila cinque ha presentato al Parlamento il Company loro informa Beale nel quale si prevede la possibilità di stipulare tra auditor e Società revisionata
Del L'Aia Binetti limite action e con immenso
Che però non possono consistere né incappa fissi predeterminati né in formule che comunque portino alla predefinizione di un importo in sostanza società e revisore possono predeterminare la quota percentuale di responsabilità
Di quest'ultimo
Sull'intero danno che verrà eventualmente accertati sullo sfondo ancora l'Unione europea
La direttiva ricordata prima da Sabino Fortunato non contiene norme in materia di responsabilità ma l'articolo trentuno dispone che entro il primo gennaio due mila sette
La Commissione debba presentare un relazioni sull'impatto delle singole normative nazionali in tema di responsabilità
Sull'attività di revisione legale e sulle condizioni di assicurazioni di essa ed eventualmente formulare raccomandazioni
Il primo rapporto
Commissionato a un consulente Esterno dalla commissione e Stato divulgato proprio un paio di giorni fa
Se la legislazione post Enron dimostrare levata preoccupazione per i possibili effetti della litigation il dibattito dottrinale in materia però non si è stupito
Vi è sia un orientamento
Secondo cui il mantenimento degli incentivi legati alla reputazione
E il cospicuo irrobustimento della regolazione contenuto nel Sarbanes Oxley Hecht
Renderebbero ormai inutile anzi controproducente la responsabilità civile per colpa dei revisori come meccanismo disciplinante della professione
E al riguardo sarebbero sufficiente i poteri sanzionatori della SEC ma questo orientamento se ne contrappone un altro più diffuso che invece propone un inasprimento della responsabilità per questa seconda parte della dottrina
Il sistema si dovrebbe muovere verso uno standard District L'Aia biglietti
Ponendo a carico dei revisori una responsabilità oggettiva ovvero in una versione meno radicale
L'onere della prova di aver agito diligentemente nell'osservanza dei doveri derivanti dalla legge dal conte
Questo standard in un o l'altra delle due versione del Street la via dei riti sarebbe adeguato perché assicurerebbe una combinazione efficiente
I costi di accertamento della responsabilità del revisore verrebbero assai ridotti e questo diventando funzionalmente l'equivalente di un assicuratore
Avrebbe il massimo degli incentivi per compiere ogni sforzo idoneo a evitare il verificarsi del sinistro per cui risponde
Dalla constatazione però che ciò comporterebbe un'eccessiva proliferazione del rischio e l'inarrestabile aumento delle tariffe degli auditor conseguente alla difficoltà ricordata ieri da Francesco De Nozza
Di distinguere ex ante gli emittenti onesti da quelli che non lo sono
Nasce in questi autori la proposta di stabilire un crepa alla responsabilità con modalità differenti
Coffa e propone un limite di responsabilità stabilito dalla legge nella misura di un multiplo del più alto compenso hanno percepito dal revisore negli ultimi esercizi
Partono invece propone di fissare che il limite venga concordato contrattualmente tra emittente revisore in una percentuale dell'eventuale futuro danno derivante dalla scorretta informazione contabile in entrambe le tesi si scorge un'evoluzione dalla posizioni della posizione del revisore il cui ruolo diventa il l'equivalente funzionale di un assicuratore con una responsabilità limitata a un realistico livelli si dice ed è in linea con questa evoluzione
Che l'esito ultimo consiste nella proposta assai innovativo di un altro untore di abbandonare l'attuale sistema basato sul Financial statement o di tende per adottarne uno
Fondato sul Financial statement in suo Ramses secondo questa impostazione l'emittente dovrebbe stipulare nell'interesse degli investitori una polizza di assicurazione sulla correttezza dei propri conti
Il massimale sarebbe liberamente con trattabile
Nel rispetto di un minimo stabilito dalla legge in relazione alla capitalizzazione di Borsa dell'emittente e la coppia premio massimale assicurerebbe un utile indicatore agli investitori sull'affidabilità dei conti della società emittente
L'auditor non sarebbe più un soggetto scelto è compensato dall'emittente con il rischio di esserne catturato ma diventerebbe un ausiliario dell'assicuratore per consentirgli di fissare adeguatamente il premio è il massimo
Lasciando da parte le tesi estreme sull'inutilità della responsabilità civile per colpa dell'auditor e sull'adozione di un meccanismo di assicurazione
Della correttezza dell'informazione contabile proverei a riordinare le diverse leggi e proposte in tema di limitazione della responsabilità
Sulla base di di alcuni criteri allora la prima distinzione fra limiti legali e i limiti contrattuali entrambi questi limiti possono essere in misura fissa oppure in relazione a una grandezza di riferimento per esempio l'entità globale del danno oppure il compenso del revisore
Qualora il limite si è stabilito in misura variabile
Infine esso può essere interamente noto ex ante oppure no in questo secondo caso
Può essere rinviato all'esame ex posto solo la grandezza di riferimento ma non la percentuale di partecipazione che viene determinata preventivamente
Oppure entrambi questi elementi possono essere rinviati a posteriori
E in questa griglia di riferimento che possono essere collocati i diversi sistemi dei vari Paesi le proposte di legge i suggerimenti della dottrina e valutati i rispettivi tredici e difesa
Procedo a questa piccola navi si è poi ho concluso
Il sistema della soglia fissa
In Germania in Austria in Belgio vige questo sistema di limitazione legale in misura fissa gli importi sono arbitrariamente fissate
In Germania uno o quattro milioni di euro se la società è quotata in Belgio tre oppure dodici milioni di euro
In Austria due quattro otto dodici milioni di euro a seconda delle dimensioni della società e della sua quotazione o no in un mercato regolamentato
è un meccanismo che a prima vista appare alquanto grossolano
Prescinde completamente dall'entità del danno provocato ed al compenso percepito del revisore e il limite è fissato in modo arbitrario come risulta da queste notevoli differenze tra i tre Paesi che ho ricordato
Però è un sistema che alcuni vantaggi
In primo luogo è semplice nella sua trattato azione sostanziale e processuale
In secondo luogo ferma restando la necessità di una giustificazione il forte in termini di opportunità per non sconfinare nella irragionevolezza
La sua eccezionalità e così manifesta che non tocca i principi in materia di responsabilità risarcitoria
In terzo luogo se il cap fissato a una soglia sufficientemente alta da incidere solo sui danni cosiddetti catastrofali e non indurre i revisori di maggiori dimensioni a cattivo Corners
E neutro sotto il profilo della competizione
In Grecia vige invece un sistema di limitazione legale con un tetto flottante
Ma noto ex ante il quintuplo dello monumento hanno del presidente della corte suprema ovvero se superiore del compenso globale percepito dal revisore nell'anno fiscale precedente
La proposta di Cofiri che peraltro prevede l'inversione dell'onere della prova a carico del revisore
E concettualmente analogo a quest'ultima ipotesi e nella stessa linea si muove in Italia la proposta formulata da Assirevi che però fissa al multiplo in dieci volte il compenso annuo del revisore
Sembrerebbe un sistema più equilibrato rispetto a quello della soglia fissa ma forse presenta un bilancio peggiore tra vantaggi e svantaggi in positivo al merito di porre una soglia differenziata per singolo revisore
Adeguando il rischio al compenso
Tuttavia anche esso non tiene conto in alcun modo del danno effettivo
In altri termini prescinde completamente dalle esternalità negative provocate dall'inadempimento del revisore
Se
Traendone dall'esperienza americana si confrontano medie mediane
Di compensi percepiti e di danni complessivi ci si avvede di quanto estesa sarebbe la parte di danno non coperta nel caso in cui il multiplo fosse stabilito nella misura di cui normalmente si discute
Cinque volte o dieci volte
Non è affatto chiaro poi quale sia al compenso su quale effettuare il calcolo se esso fosse solo quello pattuito per l'attività di revisione contabile si presenterebbero immediatamente due difetti
Per un verso l'effettiva responsabilità risarcitoria sarebbe tanto più bassa
Quanto minore è il livello delle prestazioni rese che si può presumere che sia proporzionale al compenso pattuito
Per altro verso il revisore sarebbe spinto a concordare un basso compenso per l'ho detto in modo da avere un corrispettivo basso
Che è poi di responsabilità in cambio della fornitura di ben remunerati servizi non ho detto di consulenza
è vero che adesso c'è stato una stretta sui servizi non ho detto ma diversi sono ancora possibili se invece il cap fosse stabilito in relazione ai compensi complessivamente corrisposti alla Società d'dalla Società revisionata al revisore e ai soggetti appartenenti al network si avrebbe oltre a monte o no notevole complicazione nel calcolo anche un in ospita bile affetto al anticoncorrenziale
Perché le Final Four che tipicamente sviluppano anche un cospicuo fatturato di servizi non ho detto si presenterebbero sul mercato con il vantaggio concorrenziale di offrire una maggiore copertura assicura
Il sistema contrattuale la proposta del governo inglese prevede dicevo prima un sistema di limitazione contrattuale in percentuale sull'entità del danno quindi solo parzialmente noto ex ante
Soggetto all'approvazione annuale da parte dell'assemblea dell'emittente comunque subordinato al fatto che ex post la corte ritenga quel limite fare e non li somebody
è un modello che pur presentando alcune somiglianze con quello della responsabilità proporzionata statunitense se ne differenzia sostanzialmente perché la quota del revisore
Non viene stabilita a posteriori dal giudice sulla base delle risultanze di fatto ma concordata preventivamente a forfait dalle parti contrattuali
Teniamo conto che nel Regno Unito la Camera dei Lord esclude la legittimazione dei soggetti diversi dalla Società revisionata ad agire contro l'ho detto
Ma l'impostazione di parti noi che pure ha una proposta simile
E a due differenze rispetto a quella del governo inglese in primo luogo Partnoy sostiene l'opportunità della responsabilità oggettiva
In secondo luogo party noi non legga la legittimazione dei terzi e dunque applica anche a costoro le limitazioni contrattualmente convenute tra la società di revisione e la società revisionate
La contrattazione ex ante della quota percentuale di danno a carico del revisore presenta il rischio che considerato anche il tasso di concentrazione del mercato si assista da corde generalizzati a ribasso
Per ridurre questo pericolo la legge dovrebbe allora stabilire un livello percentuale minima o come in effetti propone parte noi oppure sottoporre ferma essendo Harrison My ponesse
Dell'accordo a uno scrutinio ex post del giudice come stabilito nella proposta inglese
Non c'è dubbio però che la possibilità di concordare percentuali maggiori offrirebbe una leva concorrenziale oggi inesistente soprattutto a favore delle società diverse dalle Final Four
E d'altro canto la pubblicizzazione del livello di responsabilità c'è Tato dal revisore unitamente al compenso che percepisce può essere in grado di inviare al mercato un segnale più fine di quello consistente nel semplice giudizio del revisore sul Bilancio che di regola si esaurisce in una formuletta standardizzata di poche righe
Non idonea a consentire di differenziare la percezione del pubblico degli investitori sul grado di affidabilità dell'informazione contabile fornita da quell'emittente dice parti noi un numero mostra quanto fortemente il Grecchi pure disponibile a supportare gli States mensa e le pratiche di quell'emittente l'indicazione di quanto il revisore è disposto a rischiare in termini di responsabilità per quella specifica società avrebbe quindi il vantaggio di fornire un rating implicito
Sull'affidabilità dell'organizzazione amministrativa contabile dell'emittente conseguendo forse in via indiretta l'obiettivo che alla base della tanta criticata section quattrocentoquattro del Sarbanes Oxley attacca che estende le mansioni del revisore anche alla valutazione dell'effettività dei sistemi di controllo interno delle multe
La responsabilità proporzionale
Negli USA ma anche in cade in Australia si applica questo sistema in misura percentuale sul totale del danno
Sistema il cui esito è noto solo ex post essendo demandato al giudice di accertare sia l'entità del danno sia quella della partecipazione della revisore
In USA e in Canada abbiamo visto sono previsti dei correttivi in altri Paesi no
E certamente il sistema la cui valutazione e più difficile delicata perché implica un radicale stravolgimento delle regole generali del di una delle regole generali del diritto privato la solidarietà fra più complicate
E difatti non è un caso che questa regola adottato a livello federale in tema di Securities negli Stati Uniti e in Australia e di diritto societario in Canada
Trovi corrispondenza più o meno fedele in molte leggi generali sulla responsabilità da illecito nei singoli Stati che fanno parte di tali federazioni
Spesso per casi che nulla hanno a che fare con i mercati finanziari si si è partiti da per esempio la responsabilità delle pubbliche amministrazioni per la manutenzione delle strade oppure la responsabilità dei costruttori
In sei sembrerebbe che corrisponda un criterio di giustizia che come accade nel diritto penale ciascuno risponda solo per il suo comportamento perché chi ha solo marginalmente concorso la causa causa azione di un danno catastrofico dovrebbe rispondere per l'intero magari senza possibilità alcuna di regresso nei confronti del responsabile principale il cui patrimonio incapiente
E giusto
Come nell'esempio formulato alcuni anni fa da Weigmann che se un ladro mi ruba al Tesoro io possa chiedere l'intero danno al custode che non ha chiuso la finestra come si era impegnato a fare
E al vigilante che dall'esterno doveva verificare che tutto fosse a posto
E giusto riprendendo un esempio proposto da calabresi che il danneggiato il cui diritto al risarcimento sia stato ridotto perché gli è stata attribuita diventata una quota di concorso del trenta per cento
Possa chiedere il reintegro e risarcimento del residuo settanta per cento anche alla danneggiante secondario la cui quota di responsabilità sia solo del dieci per cento
Cioè inferiore a quella del danneggiato
Ma di converso è opportuno ridurre gli incentivi a comportarsi in modo da minimizzare la produzione di danni a terzi
E i giusto ridurre le chance del danneggiato di essere risarcito integralmente ponendo a suo carico l'insolvenza di uno dei danneggiante non basta per proteggere i potenziali danneggia anti uno scrutinio rigoroso del nesso di causalità
Sono domande alle quali non posso neanche provare a dare una risposta perché coinvolgono l'intero sistema della responsabilità civile presentano tantissime sfaccettature per esempio
Riguardo ai possibili danneggia anti la conclusione che la responsabilità solidale abbia una maggiore forza deterrente e certamente vero perché ha le tasche profonde
Ma lo è molto meno Pearl incapiente che potrebbe opportunisticamente speculare proprio sulla sua situazione di incapiente contando sulla solidarietà di chi sarà il presumibile bersaglio di azioni legali
E anche dal punto di vista del danneggiato la responsabilità solidale può avere un risvolto negativo se viene interpretata indebitamente come una sorta di meccanismo assicurativo
Mi limito quindi a brevissime assicurazione
Osservazioni
Fermo restando che mi pare difficile ipotizzare l'istruzione list introduzione di un sistema di responsabilità proporzionata per i revisori senza un ripensamento dell'intera materia
Che tenga conto di entrambe le funzioni della responsabilità civile quella riparatoria e quella
Deterrente
Anzitutto vorrei ricordare che la responsabilità proporzionata non è del tutto priva di precedenti nel nostro ordinamento
C'è un precedente nel Codice nella navigazione ce n'è uno in tema di danno ambientale ce n'è uno per la responsabilità contabile ce n'è uno in materia di viaggi e turismo che ora è stato trasfuso nel Codice del consumo
In secondo luogo vorrei
Ricordare perché si è obiettato che questo è un sistema processualmente molto complicato e difficile
Che al giudice italiano non mancano le esperienze la sensibilità a ripartire la responsabilità secondo la gravità della colpa e l'entità delle conseguenze che ne sono derivate
Oltre alle norme che ho citato prima cioè che trovate scritte perché non voglio lette
Pensate all'articolo mille duecentoventisette in tema di concorso di colpa del danneggiato all'articolo due mila cinquantacinque su un regresso tra complicati
E al caso poi della transazione pro quota che scioglie il vincolo della responsabilità e libera i complicati non transige enti
Per la parte di danno imputabile appunto alla gravità della colpa di chi a France atto e all'entità delle conseguenze che ne sono derivati
Infine direi il sistema della responsabilità proporzionata si può lasciare apprezzare per la sua neutralità in punto di concorrenza
Mi pare tuttavia che il meccanismo della responsabilità proporzionata presenti soprattutto nella materia che ci interessa un vizio di fondo
La confusione tra rapporti interni rapporti esteri
Contrariamente a quanto stabilito nella legge americana non è affatto detto che la gravità della rispettiva colpa e l'entità delle conseguenze che ne sono derivate
Vadano apprezzate nello stesso modo tanto nei rapporti esterni quanto nei rapporti interno mi spiego meglio
Nei rapporti interni è indubbio che il revisore chiare lasciato un giudizio positivo su un bilancio falso abbia una responsabilità minore rispetto a quella degli amministratori che questo bilancio falso hanno predisposto ma nei rapporti esterni la valutazione potrebbe cambiare se è vero che il revisore presta vende
La sua reputazione all'emittente in modo che questo Ostuni la possa spendere sui mercati finanziari allora è sostenibile che nei confronti dei terzi danneggiati la quota di responsabilità del revisore possa essere uguale
O addirittura maggiore rispetto a quella degli amministratori
La tecnica della solidarietà forse talvolta eccessiva in termini di esposizioni a rischio
Ma offre il vantaggio di tenere nettamente distinte le due prospettive la responsabilità proporzionata nel tentativo di meglio correlare comportamenti e rischi cade nell'errore di omologare prospettive per loro natura di fare
Resta in conclusione
Una domanda
Ma in Italia c'è proprio bisogno di cambiare le regole della responsabilità civile per i revisori
Negli Stati Uniti la proporzionale tetto la liability è stata introdotta per disincentivare Tiki avvocati specializzate in classe Actions in materia finanziaria per miliardi di dollari
Che spesso fondate o meno che fossero di fatto costringevano le società di revisione a un nero ottuse transazioni
Si è detto che la proporzionalità può rompere può evitare l'attrazione magnetica che gli avvocati di class action trovavano nei confronti della di pochezza
Dei delle società di revisione in Italia per la verità nonostante talora si affermi ma non si dimostri il contrario
E nonostante rispetto ad altri Paesi esistano forse minori difficoltà ad agire per i terzi danneggiati in virtù del due mila quattrocentonove sexies del centosessantaquattro TUF
Ed è la circostanza che il tenore letterale della prima norma evoca una responsabilità di natura contrattuale anche nei confronti dei terzi
In Italia dicevo non si è ancora assistito a questa corsa all'azione contro la società di revisione probabilmente le difficoltà in tema di accertamento del nesso di causalità
E in caso di fallimento dell'emittente i dubbi sulla legittimazione del curatore fallimentare sono alla base di un numero che tuttora e ridotto di azione
Neppure esistono da noi le class action
E se anche dovessero essere approvate l'attuale disegno di legge governativo non sembra che possa portare a una situazione paragonabile a quella statunitense
Perché come ha ricordato benissimo ieri Sergio Chiarlo ogni quella prevista nel disegno di legge Bersani non è una cosa action ma e un'azione collettiva e non si basa sull'appetito dell'avvocato coerenza Wham devo retto si basa su altri meccanismi
Si adduce inoltre che
Per motivare la limitazione che sarebbe divenuto difficile reperire sul mercato nazionale con l'Internazionale compagnie d'assicurazione disposte a stipulare polizze per la responsabilità civile dei revisori è un argomento che potrebbe essere interessante perché se è vero vi sarebbe il rischio che i danneggiati siano tutelati solo dal patrimonio della società di revisione quest'ultima magari potrebbe anche fallire facendo venir meno risarcimento diminuendo ulteriormente il numero dei pochi attori presenti sul mercato
Ma anche questa forse più enunciata che dimostrata nel Regno Unito
L'Office of Fair Trading di fronte a un'analoga argomentazione nel Bund luglio del due mila e quattro ha concluso che certamente negli ultimi anni vi sono stati aumenti di premi e diminuzioni delle coperture
Ma non a livello tale da indurre un radicale ripensamento delle regole sulla responsabilità civile
Anche l'argomento del rischio di fallimento e di diminuzione del numero dei revisori non è così convincente
L'esperienza di Arthur Andersen infatti ha dimostrato che la sopravvivenza della Societ per la sopravvivenza della società di revisione e più importante la conservazione della reputazione che non il limite della responsabilità civile
E che comunque è impossibile isolare il singolo mercato nazionale periferico cioè il nostro
Dalle conseguenze di quanto avviene negli Stati Uniti Arturo Andersen italiana è scomparsa per il semplice fatto che non aveva più un network internazionale di riferimento e questo si è dissolto
Perché la società americani aveva perso i clienti
Neppure infine si può dire che il un cap abbia effetti però competitivi anzi
Fermo restando che sono altri fattori che impediscono l'apertura del mercato si è visto poco fa che talune forme di Cap possono addirittura avere degli affetti anticoncorrenziale
Insomma a mio parere manca una ragione forte per introdurre un'eccezione alla regole ordinarie sulla responsabilità civile
E se proprio si dovesse ritenere che si debba andare magari per ragioni politiche in quella direzione allora mi sembra che allo stato la situazione preferibile sia quella apparentemente più rozza alla tedesca
Accompagnata però per evitare un'irragionevole disparità di trattamento con altre ipotesi di responsabilità civile
Da un bilanciamento consistente nell'inversione dell'onere della prova e forse anche nella predeterminazione dei criteri per la liquidazione del danno grazie
Noi la ringraziamo per questa esposizione così minuta così puntuale e per le sue conclusioni
Quando si affrontano i temi della responsabilità alla stregua dell'ordinamento vigente si pone sempre il problema se la regolazione di un limite di responsabilità per una certa classe dei professionisti e non trascini poi uguali problemi nei confronti di altri professionisti io credo che la ragione fondamentale per la quale il legislatore si è fino a oggi rifiutato di affrontare questo tema dipende anche dal credo dalla osservanza dall'articolo tre dalla Costituzione
Come si fa a giustificare un limite di responsabilità a questa classe di professionisti senza affrontare poi lo stesso problema nei confronti dei medici degli avvocati o di altri professionisti
Quindi penso anch'io che non sia opportuno che il legislatore affronti questo tema vedremo se la pressione delle lobby
Dei revisori risponde era l'esistenza del legislatore con tutte le conseguenze poi ne deriveranno in altri settori professionali
Adesso abbiamo concluso i lavori dalla terza sessione vie credo il costo greca dopodiché fra un dieci minuti diciamo tavola rotonda di cui vi è stato dato annuncio
Grazie a voi grazie veramente usando