Modello 231

CENTRO DI PRODUZIONE S.P.A.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/01

 

Approvato dal Consiglio di Amministrazione della Centro di Produzione Spa

nella Seduta Del 27 settembre 2022

 

 

 

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 N. 231 e successive modificazioni della società Centro di Produzione S.p.A. (“CDP”), società editrice dell’emittente radiofonica nazionale a carattere commerciale “Radio Radicale – Organo della Lista Marco Pannella”

 

INDICE

 

PARTE GENERALE

  1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001:
    1. OVERVIEW DEL DECRETO E DELLA NORMATIVA RILEVANTE;
  2. MODELLO ADOTTATO DA CDP:
    1. MOTIVAZIONI DI CDP IN ORDINE ALL’ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE FINALITA’ DEL MODELLO;

3.   ORGANISMO DI VIGILANZA

3.1 IDENTIFICAZIONE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA;

3.2 FUNZIONE E POTERI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA;

3.3 OBBLIGHI DI INFORMAZIONE NEI CONFRONTI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA;

4. INFORMATIVA AL PERSONALE, COLLABORATORI E CONSULENTI;

5. PROCEDURA PER GLI ACQUISTI;

 

PARTE SPECIALE

PARTE SPECIALE “A” – ARTICOLAZIONE DEI POTERI E SISTEMA DELLE DELEGHE;

PARTE SPECIALE “B” – SISTEMA DISCIPLINARE;

PARTE SPECIALE “C” – I REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE,

PARTE SPECIALE “D” – I REATI SOCIETARI;

PARTE SPECIALE “E” – I REATI AMBIENTALI;

PARTE SPECIALE “F” – I REATI DI OMICIDIO COLPOSO E LESIONI GRAVI O GRAVISSIME COMMESSI CON VIOLAZIONE DELLE NORME ANTINFORTUNISTICHE E SULLA TUTELA DELL'IGIENE E DELLA SALUTE SUL LAVORO;

PARTE SPECIALE “G”– I REATI INFORMATICI E DA ILLECITO TRATTAMENTO DI DATI.

PARTE SPECIALE “H” – I REATI TRIBUTARI.

PARTE SPECIALE “I” – I REATI CONTRO LA FEDE PUBBLICA.

 

 

 

PREMESSA

 

1.IL DECRETO LEGISLATIVO N.231/01

1.1 OVERVIEW DEL DECRETO E DELLA NORMATIVA RILEVANTE

Con il Decreto Legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001 recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300” (di seguito il “Decreto”), entrato in vigore il 4 luglio successivo, si è inteso adeguare la normativa interna in materia di responsabilità delle persone giuridiche alle convenzioni internazionali cui l’Italia ha già da tempo aderito – quali la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari dell’Unione Europea, la Convenzione del 26 maggio 1997, anch’essa firmata a Bruxelles, sulla lotta alla corruzione nella quale sono coinvolti funzionari dell’Unione Europea o degli Stati membri e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche ed internazionali.

Il Decreto ha introdotto nel nostro ordinamento un regime di responsabilità diretta a carico delle persone giuridiche (di seguito denominate “Enti”), responsabilità che si configura allorquando i reati indicati nel Decreto (c.d. Reati Presupposto) siano staticommessi nell’interesse o a vantaggio degli Enti stessi. In tali casi, la responsabilità diretta dell’Ente va ad aggiungersi a quella della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto. Il giudice penale competente per i reati commessi dalle persone fisiche nell’interesse o a vantaggio dell’ente è competente anche per il giudizio ex D.lgs. 231/01 nei confronti dell’Ente. Tale elemento, unitamente al fatto che la stessa normativa prevede espressamente l’estensione di tutte le garanzie previste per l’imputato anche alle aziende, fa sì che si possa in sostanza parlare di “responsabilità penale” delle aziende.

La responsabilità prevista dal decreto si configura anche in relazione a reati commessi all’estero, purché per gli stessi non proceda lo Stato nel cui luogo è stato commesso il reato.

Di seguito sono elencati i punti chiave del Decreto.

 

I soggetti.

Le persone coinvolte nella commissione del reato che genera la responsabilità amministrativa in capo all’ente, ex art. 5 del Decreto, sono:

  1. persone fisiche che rivestono posizioni “apicali” (rappresentanza, amministrazione o direzione dell’Ente o di altra unità organizzativa ovvero persone che ne esercitino, di fatto, la gestione ed il controllo);
  2. persone fisiche sottoposte alla direzione o vigilanza da parte di uno dei soggetti sopraindicati;
  3. tutti coloro i quali, pur non appartenendo all’ente, operano su mandato o per conto di esso o sono comunque legati all’ente da rapporti giuridici rilevanti in relazione alla possibile configurazione dei reati contemplati dal D.lgs. n° 231/2001.

 

I Reati Presupposto.

Il novero delle fattispecie di reato previste dal Decreto e in grado, qualora ne ricorrano le condizioni, di azionare il regime di responsabilità dell’Ente ha subìto ripetute modifiche e ampliamenti, da ultimo ad opera dei seguenti atti normativi:

  1. Decreto-legge n. 152/2021 (convertito, con modificazioni, dalla L. 29 dicembre 2021, n. 233 (G.U. 31/12/2021, n. 310) - recante “Disposizioni urgenti per l'attuazione del Piano nazionale di ripresa e resilienza (PNRR) e per la prevenzione delle infiltrazioni mafiose” - che ha introdotto importanti modifiche al Codice delle leggi antimafia e delle misure di prevenzione, adottato con il D.Lgs. 6 settembre 2011, n. 159 (cd. Codice antimafia), con richiami ai presidi di prevenzione di cui al D.Lgs. n. 231/2001;
  2. Decreto-legislativo n. 184/2021 - in attuazione della direttiva (UE) 2019/713 del 17 aprile 2019, relativa alla lotta contro le frodi e le falsificazioni di mezzi di pagamento diversi dai contanti e che sostituisce la decisione quadro 2001/413/GAI - che ha esteso il catalogo dei reati presupposto ai delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti;
  3. Decreto-legislativo n. 195/2021 - relativo alla “Lotta al riciclaggio mediante diritto penale” per l’attuazione della direttiva europea (UE) 2018/ 1673 - che con l’Art.1 ha apportato modifiche al codice penale che ha riguardato i “Reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio” contemplati dall’art. 25-octies del D. Lgs. n. 231/01;
  4. Legge n. 238/2021 (c.d. Legge Europea) – entrata in vigore in data 1° febbraio 2022 e recante disposizioni per l’adempimento degli obblighi derivanti dall’appartenenza dell’Italia all’Unione Europea - che ha apportato, tra le altre, alcune modifiche al c.d. “Catalogo dei Reati 231”;
  5. Decreto-legge n. 13/2022 - recante “Misure urgenti per il contrasto alle frodi e per la sicurezza nei luoghi di lavoro in materia edilizia, nonché sull’elettricità prodotta da impianti da fonti rinnovabili” (G.U. n. 47 del 25.02.2022) - che all’art. 2 ha apportato modifiche, di segno ampliativo, ad alcuni reati contro la Pubblica Amministrazione, al fine di rafforzare il contrasto alle frodi in materia di erogazioni pubbliche.

A seguito delle ultime riforme legislative che hanno impattato sul Decreto, i Reati Presupposto per i quali è prevista le responsabilità diretta dell’ente sono:

 

A)i reati contro la Pubblica Amministrazione, di cui all’art. 24 – modificato dalla L. n. 161/2007, dal D.lgs. n. 75/2020 e, da ultimo, dal D.L. n. 13/2022 – e all’art. 25 – modificato dalla L. n. 190/2012, dalla L. n. 3/2019 e dal D.lgs. n. 75/2020 – del Decreto ed in particolare:

  1. peculato (art. 314 c.p.) di cui all’art. 25 del Decreto;
  2. peculato mediante profitto dell’errore altrui (art. 316 c.p.) di cui all’art. 25 del Decreto;
  3. malversazione di erogazioni pubbliche (art. 316-bis c.p.) di cui all’art. 25 del Decreto;
  4. indebita percezione di erogazioni pubbliche (art. 316-ter c.p.) di cui all’art. 25 del Decreto;
  5. concussione (art. 317 c.p.), di cui all’art. 25 del Decreto;
  6. corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.) di cui all’art. 25 del Decreto;
  7. corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.) – anche nella forma di reato aggravato di cui all’art 319-bis c.p. – di cui all’art. 25 del Decreto;
  8. corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.) di cui all’art. 25 del Decreto;
  9. induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater) di cui all’art. 25 del Decreto;
  10. corruzione attiva (art. 321 c.p.) di cui all’art. 25 del Decreto;
  11. istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) di cui all’art. 25 del Decreto;
  12. peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi dell’Unione Europea e di funzionari dell’Unione Europea e di Stati Esteri (art. 322-bis c.p.) di cui all’art. 25 del Decreto;
  13. abuso d’ufficio (art. 323 c.p.) di cui all’art. 25 del Decreto;
  14. traffico di influenze illecite (art. 346-bis c.p.), di cui all’art. 25 del Decreto;
  15. truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico e a danno degli interessi finanziari dell’Unione Europea (art. 640, 2° comma, n.1 c.p.), di cui all’art. 24 del Decreto;
  16. truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.), di cui all’art. 24 del Decreto;
  17. frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico e a danno degli interessi finanziari dell’Unione Europea (art. 640-ter c.p.), di cui all’art. 24 del Decreto;
  18. Frode ai danni del Fondo europeo agricolo (art. 2. L. 23/12/1986, n.898) di cui all’art. 24 del Decreto.
  19.  

B)i reati di falso, di cui all’art. 25-bis del Decreto – introdotto dal D.L. n. 350/2001, recante “Disposizioni urgenti in vista dell’introduzione dell’Euro” e modificato dalla L. n. 99/2009 e dal D.lgs. n. 125/2016 – e in particolare:

  1. falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art. 453 c.p.);
  2. alterazione di monete (art. 454 c.p.);
  3. spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.);
  4. spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.);
  5. falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati (art. 459 c.p.);
  6. contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo (art. 460 c.p.);
  7. fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.);
  8. uso di valori di bollo contraffatti o alterati (art. 464 c.p.);
  9. contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni (art. 473 c.p.);
  10. introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.).

 

C)i delitti contro l’industria e il commercio, di cui all’art. 25-bis.1. del Decreto – introdotto dalla L. n. 99/2009 – e in particolare:

  1. Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.);
  2. Illecita concorrenza con minaccia o violenza” (art. 513-bis c.p.);
  3. Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.);
  4. Frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.);
  5. Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.);
  6. Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.);
  7. Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter c.p.);
  8. Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517-quater c.p.).

 

D) i c.d. reati “societari, di cui all’art. 25-ter del Decreto – aggiunto a seguito della promulgazione ed entrata in vigore del D.lgs. n. 61/2002, recante la “Disciplina degli illeciti penali ed amministrativi riguardanti le società commerciali, a norma dell’art. 11 della legge 3 ottobre 2001, n. 366”, e modificato dalla L. n. 190/2012, dalla l. n. 69/2015 e dal D.lgs. n. 38/2017 – e in particolare:

  1. false comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2621-bis c.c.);
  2. false comunicazioni sociali delle società quotate (art. 2622 c.c.);
  3. in prospetto (art. 2623 c.c.);
  4. falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione (art. 2624 c.c.);
  5. impedito controllo (art. 2625 c.c.);
  6. indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.);
  7. illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.);
  8. illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.);
  9. operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.);
  10. omessa comunicazione del conflitto di interesse (art. 2329-bis c.c.);
  11. formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.);
  12. indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.);
  13. corruzione tra privati (art. 2635 c.c.);
  14. istigazione alla corruzione tra privati (art. 2635-bis);
  15. illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.);
  16. aggiotaggio (art. 2637 c.c.);
  17. ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.).

 

E) i reati con finalità di terrorismo e di eversione dell’ordine democratico, previsti dal codice penale e dalle leggi speciali, di cui all’art 25-quater del Decreto – introdotto successivamente alla promulgazione ed entrata in vigore della Legge n. 7 del 14 gennaio 2003, recante la “Ratifica ed esecuzione della Convenzione internazionale per la repressione del finanziamento del terrorismo, fatta a New York il 9 dicembre 1999, e norme di adeguamento dell’ordinamento interno” – e in particolare:

  1. Associazioni sovversive (art. 270 c.p.);
  2. Associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordine democratico (art. 270 bis c.p.) e relative Circostanze aggravanti e attenuanti (art. 270-bis.1 c.p.);
  3. Assistenza agli associati (art. 270 ter c.p.);
  4. Arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quater c.p.);
  5. Organizzazione di trasferimento per finalità di terrorismo (art. 270-quater. 1. c.p.);
  6. Addestramento ad attività con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270-quinquies c.p.);
  7. Finanziamento di condotte con finalità di terrorismo (L. n. 153/2016, art. 270-quinquies. 1. c.p.);
  8. Sottrazione di beni o denaro sottoposti a sequestro (art. 270-quinquies. 2. c.p.);
  9. Condotte con finalità di terrorismo (art. 270-sexies c.p.);
  10. Attentato per finalità terroristiche o di eversione (art. 280 c.p.);
  11. Atto di terrorismo con ordigni micidiali o esplosivi (art. 280-bis c.p.);
  12. Atti di terrorismo nucleare (art. 280-ter c.p.);
  13. Sequestro di persona a scopo di terrorismo o di eversione (art. 289-bis c.p.);
  14. Sequestro a scopo di coazione (art. 289-ter c.p.);
  15. Istigazione a commettere alcuno dei delitti preveduti dai Capi primo e secondo (art. 302 c.p.);
  16. Cospirazione politica mediante accordo (art. 304 c.p.);
  17. Cospirazione politica mediante associazione (art. 305 c.p.);
  18. Banda armata: formazione e partecipazione (art. 306 c.p.);
  19. Assistenza ai partecipi di cospirazione o di banda armata (art. 307 c.p.);
  20. Impossessamento, dirottamento e distruzione di un aereo (L. n. 342/1976, art. 1);
  21. Danneggiamento delle installazioni a terra (L. n. 342/1976, art. 2);
  22. Sanzioni (L. n. 422/1989, art. 3);
  23. Pentimento operoso (D.Lgs. n. 625/1979, art. 5);
  24. Convenzione di New York del 9 dicembre 1999 (art. 2);

 

F)i delitti “informatici” e di trattamento illecito di dati di cui all’art 24-bis del Decreto – introdotto con la Legge n° 48/2008 e modificato dal D.lgs. n. 7/2016, dal D.lgs. n. 8/2016 e dal D.lgs. 105/2019 e, da ultimo, dalla Legge n. 238/2022 – e in particolare:

  1. Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.);
  2. Detenzione, diffusione e installazione abusiva di apparecchiature, codici e altri mezzi atti all’accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615-quater c.p.);
  3. Detenzione, diffusione e installazione abusiva di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (615-quinquies c.p.);
  4. Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quater c.p.);
  5. Detenzione, diffusione e installazione abusiva di apparecchiature e di altri mezzi atti a intercettare, impedire o interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quinquies c.p.);
  6. Danneggiamento di sistemi informatici e telematici (art. 635-bis c.p.);
  7. Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.);
  8. Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.);
  9. Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies c.p.);
  10. Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art. 640-quinquies c.p.);
  11. Falsità in Documenti informatici (art. 491-bis c.p.);
  12. Violazione delle norme in materia di perimetro di sicurezza nazionale cibernetica (art. 1, comma 11, D.L. 105/2019).

 

G)i reati di “criminalità organizzata” di cui all’art. 24-ter del Decreto – introdotto con la L. 94/2009 e modificato dalla L. n. 96/2015 – e in particolare:

  1. associazione per delinquere (art. 416 c.p.);
  2. associazione di tipo mafioso anche straniere (art. 416-bis c.p.);
  3. scambio elettorale politico-mafioso (art. 416-ter c.p.);
  4. sequestro di persona a scopo di estorsione (art. 630 c.p.);
  5. associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 D.P.R. 309/1990);
  6. tutti i delitti se commessi avvalendosi delle condizioni previste dall´art. 416-bis c.p. per agevolare l’attività delle associazioni previste dallo stesso articolo (L. 203/91);
  7. illegale fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in vendita, cessione, detenzione e porto in luogo pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra o tipo guerra o parti di esse, di esplosivi, di armi clandestine nonché di più armi comuni da sparo escluse quelle previste dall'articolo 2, comma terzo, della legge 18 aprile 1975, n. 110 (art. 407, co. 2, lett. a), numero 5), c.p.p.);
  8. misure amministrative di prevenzione collaborativa applicabili in caso di agevolazione occasionale (art. 94-bis, D.Lgs. 159/2011, introdotto dal D.L. 152/2021.

 

H)reati contro l’industria e il commercio, di cui all’art. 25-bis.1. del Decreto, introdotticon la L. 99/2009, e in particolare:

  1. Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.);
  2. Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513-bis c.p.);
  3. Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.);
  4. Frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.);
  5. Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter c.p.);
  6. Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine di prodotti agroalimentari (art. 517-quater c.p.).

 

I) i reati di “pratiche di mutilazione”di cui all’art. 25-quater.1 del Decreto – introdotto per effetto della L. 7/2006, e in particolare il reato di cui all’art. 583-bis c.p.;

 

L)i delitti contro la personalità individuale di cui all’art. 25-quinquies del Decreto– introdotto per effetto della L. 228/03 e modificato dalla L. n. 199/2016 e, da ultimo, dalla L. n. 238/2021, ed in particolare i reati di cui agli artt. 600, 600-bis, 600-ter, 600-quarter, 600-quater.1., 600-quinquies, 601, 602 e 603-bis e 609-undecies c.p..

 

M) i reati di abuso di mercato di cui all’art.25-sexies del Decreto – introdottocon L. 62/2005 – e in particolare:

  1. Abuso informazioni privilegiate (art 184 d.lgs. 58/98);
  2. manipolazione del mercato (art 185 d.lgs. 58/98);
  3. Divieto di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita di informazioni privilegiate (art. 14 Reg. UE n. 596/2014);
  4. Divieto di manipolazione del mercato (art. 15 Reg. UE n. 596/2014).

 

N) i reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro ex d.lgs. 81/2008, di cui all’art. 25-septies del Decreto – introdotto per effetto della L. 123/2007 e modificato dalla L. n. 3/2018 – e in particolare il reato di omicidio colposo (589 c.p.) e il reato di lesioni personali colpose (art. 590 c.p.).

 

O)i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché di autoriciclaggio di cui all’art. 25-octies del Decreto – introdotto per effetto della D.lgs. 231/2007 e modificati dal D. Lgs. n. 194/2021 – e in particolare i reati di ricettazione (art. 648 c.p.), riciclaggio (art. 648-bis c.p.), impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.), autoriciclaggio (art. 648-ter. 1.  c.p.).

P)i delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti, di cui all’art. 25-octies.1 del Decreto - introdotto per effetto del D.lgs. 184/2021 - e in particolare i reati di indebito utilizzo e falsificazione di strumenti di pagamento diversi dai contanti (art. 493-ter c.p.), detenzione e diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a commettere reati riguardanti strumenti di pagamento diversi dai contanti (493-quater c.p.), frode informatica (640-ter).

 

Q)i reati in materia di violazione del diritto d’autoredi cui all’art. 25-novies del Decreto – introdotto per effetto del D.lgs. 99/2009 – e in particolare: 

  1. Messa a disposizione del pubblico, in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, di un’opera dell’ingegno protetta, o di parte di essa (art. 171, comma 1 lett. a) bis) della L. n.633/1941);
  2. Reati di cui al punto precedente commessi su opere altrui non destinate alla pubblicazione qualora ne risulti offeso l’onore o la reputazione (art. 171, comma 3 della L. n.633/1941);
  3. Abusiva duplicazione, per trarne profitto, di programmi per elaboratore; importazione, distribuzione, vendita o detenzione a scopo commerciale o imprenditoriale o concessione in locazione di programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla SIAE; predisposizione di mezzi per rimuovere o eludere i dispositivi di protezione di programmi per elaboratori (art. 171-bis, comma 1 della L. n.633/1941);
  4. Riproduzione, trasferimento su altro supporto, distribuzione, comunicazione, presentazione o dimostrazione in pubblico, del contenuto di una banca dati; estrazione o reimpiego della banca dati; distribuzione, vendita o concessione in locazione di banche di dati (art. 171-bis, comma 2 della L. n.633/1941);
  5. Abusiva duplicazione, riproduzione, trasmissione o diffusione in pubblico con qualsiasi procedimento, in tutto o in parte, di opere dell’ingegno destinate al circuito televisivo, cinematografico, della vendita o del noleggio di dischi, nastri o supporti analoghi o ogni altro supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali, cinematografiche o audiovisive assimilate o sequenze di immagini in movimento; opere letterarie, drammatiche, scientifiche o didattiche, musicali o drammatico musicali, multimediali, anche se inserite in opere collettive o composite o banche dati; riproduzione, duplicazione, trasmissione o diffusione abusiva, vendita o commercio, cessione a qualsiasi titolo o importazione abusiva di oltre cinquanta copie o esemplari di opere tutelate dal diritto d’autore e da diritti connessi; immissione in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, di un’opera dell’ingegno protetta dal diritto d’autore, o parte di essa (art. 171-ter della L. n.633/1941);
  6. Mancata comunicazione alla SIAE dei dati di identificazione dei supporti non soggetti al contrassegno o falsa dichiarazione (art. 171-septies della L. n.633/1941);
  7. Fraudolenta produzione, vendita, importazione, promozione, installazione, modifica, utilizzo per uso pubblico e privato di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni audiovisive ad accesso condizionato effettuate via etere, via satellite, via cavo, in forma sia analogica sia digitale (art. 171-octies della L. n.633/1941).

 

R) i reati ambientali di cui all’art. 25-undecies del Decreto – introdotto per effetto del d.lgs. 121/2011 e modificato dalla L. n. 68/2015 e dal D.lgs. n. 21/2018– quali:

  1. Inquinamento ambientale (art. 452-bis c.p.);
  2. disastro ambientale (art. 452-quater c.p.);
  3. delitti colposi contro l’ambiente (art. 452-quinquies c.p.);
  4. traffico ed abbandono di materiale ad alta radioattività (art. 452-sexies c.p.);
  5. associazione a delinquere per commettere reati ambientali (art. 452-octies c.p.);
  6. attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 452-quaterdecies c.p.);
  7. Uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette (art. 727-bis c.p.);
  8. Distruzione o deterioramento di habitat all’interno di un sito protetto (art. 733-bis c.p.);
  9. scarico di acque reflue industriali, violazione del divieto di sversamento in mare da parte di navi e aeromobili (“inquinamento idrico”, art. 137 del D.lgs. 152/2006 – T.U. Ambiente);
  10. attività non autorizzata di gestione dei rifiuti (art. 256 del D.lgs. 152/2006 – T.U. Ambiente);
  11. inquinamento del suolo per superamento della soglia di concentrazione del rischio (art. 257 del D.lgs. 152/2006 – T.U. Ambiente);
  12. Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (art. 258 del D.lgs. 152/2006 – T.U. Ambiente);
  13. traffico illecito di rifiuti (art. 259 del D.lgs. 152/2006 – T.U. Ambiente);
  14. falsa certificazione di analisi dei rifiuti (art. 260-bis del D.lgs. 152/2006 – T.U. Ambiente);
  15. superamento dei valori limite di emissione e dei valori limite della qualità dell’aria (art. 279, comma 5 del D.lgs. 152/2006 – T.U. Ambiente);
  16. importazione illecita di animali (art. 1 della L. 150/92);
  17. inquinamento doloso (art. 8 del D.lgs. 202/07);
  18. inquinamento colposo (art. 9 del D.lgs. 202/07).

 

S) impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolaredi cui all’art. 25-duodecies del Decreto –introdotto per effetto del D.lgs. 109/2012 e modificato dalla L. n. 161/2017 – e in particolare il reato di cui all’art. 12 del d.lgs.  286/98 e il reato di cui all’art. 22 del d.lgs.  286/98.

 

T)induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria di cui all’art. 25-decies del Decreto – introdotto per effetto della L. 116/2009 – e in particolare il reato di cui all’art. 377-bis c.p.

 

U)razzismo e xenofobia di cui all’art. 25-terdecies del Decreto – introdotto con L. n. 167/2017 e modificato con D.lgs. n. 21/2018 – e in particolare il delitto di cui all’art. 604-bis c.p..

V) frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati di cui all’art. 25-quaterdecies del Decreto – introdotto con L. n. 39/2019 – e in particolare i delitti di cui agli artt. 1 e 4 della L. n. 401/1989.

 

Z)reati tributari di cui all’art.25-quinquesdecies del Decreto – introdotto per effetto della L. 157/2019 e modificato dal D.lgs. 75/2020 – e in particolare:

  1. Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 2 D.lgs. n. 74/2000);
  2. Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3 D.lgs. n. 74/2000);
  3. Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8 D.lgs. n. 74/2000);
  4. Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10 D.lgs. n. 74/2000);
  5. Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11 D.lgs. n. 74/2000);
  6. Dichiarazione infedele (art. 4 D.lgs. n. 74/2000);
  7. Omessa dichiarazione (art. 5 D.lgs. n. 74/2000);
  8. Indebita compensazione (art. 10-quater D.lgs. n. 74/2000);

 

X)reati di contrabbando di cui all’art. 25-sexiesdecies del Decreto – introdotto per effetto del D.lgs 75/20 – ed in particolare i delitti di cui agli artt. 282, 283, 284, 285, 286, 287, 288, 289, 290, 291, 291-bis, 291-ter, 291-quater, 292 e 295 del D.P.R. 43/1973.

 

Y)i reati transnazionali previsti dal Codice penale e da leggi speciali, così come individuati dalla legge 16 marzo 2006, n. 146 recante “Ratifica ed esecuzione della Convenzione e dei Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati dall’Assemblea Generale il 15/11/2000 ed il 31/05/2001”.

 

I requisiti per l’esenzione di responsabilità.

L’articolo 6 del Decreto prevede che la responsabilità dell’ente possa essere esclusa, laddove questo dimostri che:

a. l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto illecito, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la realizzazione degli illeciti penali considerati;

b. ha affidato, ad un organo interno dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e sull’efficace osservanza del Modello in questione, nonché di curarne l’aggiornamento;

c. le persone che hanno commesso il reato hanno eluso fraudolentemente il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo;

d. non vi è stato omesso o insufficiente controllo da parte dell’Organismo di Vigilanza.

 

Scopi del modello di organizzazione e gestione.

All’art. 6 comma 2 il Decreto prevede inoltre che i suddetti Modelli debbano rispondere alle seguenti esigenze:

  1. individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità che vengano commessi i reati;
  2. prevedere specifici protocolli (i.e. procedure) diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’Ente in relazione ai reati da prevenire;
  3. individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;
  4. prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei Modello;
  5. introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

Lo stesso Decreto prevede che i “modelli di organizzazione, gestione e controllo” possono essere adottati, garantendo le esigenze di cui sopra, sulla base di codici di comportamento redatti da associazioni rappresentative di categoria, comunicati al Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare entro 30 giorni, osservazioni sulla idoneità dei Modelli a prevenire i reati.

 

Tipi di sanzione.

Le sanzioni previste per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato sono:

  1. sanzioni pecuniarie (artt. 10, 11 e 12 del Decreto);
  2. sanzioni interdittive (artt. 13, 14, 15, e 16 del Decreto);
  3. confisca (art. 19 del Decreto);
  4. pubblicazione della sentenza (art. 18 del Decreto).

In particolare, le principali sanzioni interdittive, peraltro applicabili ai soli reati di cui agli artt. 24, 25 e 25-bis del Decreto, concernono:

  1. l’interdizione dall’esercizio delle attività;
  2. la sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione
  3. dell’illecito;
  4. divieto di contrarre con la pubblica amministrazione;
  5. l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi e sussidi, nonché la revoca di quelli eventualmente già concessi;
  6. il divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Non insorge alcuna responsabilità in capo agli enti qualora gli stessi abbiano volontariamente impedito il compimento dell’azione ovvero la realizzazione dell’evento.

 

2. MODELLO ADOTTATO DA CDP

2.1 MOTIVAZIONI DI CDP ALL’ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE

Centro di Produzione S.p.A. (“CDP”), al fine di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, ha ritenuto utile adottare un “modello di organizzazione, gestione e controllo” in linea con le prescrizioni del Decreto (di seguito “Modello”).

CDP ritiene che l’adozione di tale Modello, costituisca un valido strumento di sensibilizzazione di tutti i dipendenti di CDP medesima e di tutti gli altri soggetti alla stessa cointeressati (Clienti, Fornitori, Partners ecc.). Tutto ciò affinché i suddetti soggetti seguano, nell’espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e trasparenti in linea con i valori etico-sociali cui si ispira CDP nel perseguimento del proprio oggetto sociale, e tali comunque da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati dal Decreto.

Ai fini della predisposizione del presente Modello, CDP ha proceduto all’analisi delle proprie aree di rischio tenendo conto, nella stesura dello stesso, delle prescrizioni del Decreto, nonché delle dimensioni della propria struttura e delle attività che allo stato generano gran parte del proprio fatturato.

È quindi utile sottolineare sin d’ora che CDP genera la gran parte dei propri ricavi, come sopra individuati, attraverso due “macro” fonti di entrata e precisamente:

  1. Convenzione sottoscritta in data 18 novembre 1994 con il Ministero delle Poste e Telecomunicazioni (ora Ministero dello Sviluppo Economico) e rinnovata con decretazioni successive per la trasmissione radiofonica delle sedute dei due rami del Parlamento italiano;
  2. Rimborso dell’80% dei costi di gestione sostenuti nell’anno in ragione delle leggi sull’editoria (L. 416/81 e successive modificazioni ed integrazioni; in particolare L. 250/90 e L. 278/91).

Quanto alle dimensioni della società, le stesse sono di media – piccola entità sia in ragione del fatturato (circa 13 milioni di Euro) che del numero di dipendenti (circa cinquanta), la metà circa dei quali è rappresentata da giornalisti.

La società, inoltre, non è organizzata e divisa in settori di attività dotati di autonomia di spesa e quindi di proprio budget. L’intero budget è gestito dal Consigliere Delegato in ragione delle direttive di massima impartite dal Consiglio di Amministrazione. L’ufficio acquisti (sia della parte di gestione della rete di trasmissione che della parte relativa alla registrazione dei programmi) è dotato di solo potere propositivo.

Ne risulta quindi una società i cui processi di gestione e decisionali sono molto semplificati e dinamici. Conseguentemente anche il controllo risulta essere molto semplificato.

Inoltre, in base al DPCM n. 410 del 1987 la società per accedere ai contributi editoria sopra indicati è tenuta alla certificazione del bilancio.  Vi è un controllo quindi anche da parte della società di revisione che certifica il bilancio.

I costanti e continui rapporti con l’Amministrazione dovuti alla natura dell’attività svolta – attività in concessione dello Stato – e che, come sopra indicato, rappresenta tutta o quasi l’attività reddituale di CDP, hanno determinato la società stessa ad adottare il presente Modello ai sensi del Decreto legislativo 231/2001.

 

2.2FINALITA’ DEL MODELLO

Il Modello predisposto da CDP si fonda sull’implementazione di un sistema di procedure organizzative, operative e di attività di controllo che nella sostanza:

  1. individuano le aree/i processi a rischio nell’attività aziendale, con particolare riguardo a quelli che comportano un rischio di commissione di reati ai sensi del Decreto, ne valutano l’impatto economico, lo verificano e lo documentano;
  2. definiscono un sistema di regole interne diretto a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della società in relazione ai rischi/reati da prevenire;
  3. attribuiscono ad un Organismo di Vigilanza specifici compiti di controllo sull’efficacia e corretto funzionamento del Modello, sulla coerenza di quest’ultimo rispetto agli obiettivi e sul suo aggiornamento periodico.

Le finalità del Modello sono pertanto quelle di:

  1. prevenire e ragionevolmente limitare i possibili rischi connessi all’attività aziendale con particolare riguardo alla riduzione di eventuali condotte illegali;
  2. determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto di CDP, nelle aree di attività a rischio, la consapevolezza di poter incorrere, nel caso di violazioni alle disposizioni riportate nel Modello, in un reato passibile di sanzioni penali e amministrative non solo nei loro confronti, ma anche nei confronti di CDP;
  3. ribadire che CDP non tollera comportamenti illeciti, di ogni tipo e indipendentemente da qualsiasi finalità, in quanto gli stessi, oltre a trasgredire le leggi vigenti, sono comunque contrari ai principi etico-sociali cui CDP intende attenersi.

 

3. ORGANISMO DI VIGILANZA

3.1 Identificazione dell’organismo di vigilanza.

In ottemperanza del combinato disposto dell’art. 6, 1° co. Lettera b, e del co. 4 dello stesso art. 6 del Decreto 231/01, ed in base alle argomentazioni svolte al precedente punto 2.1) l’Organismo di Vigilanza – avente il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e di curarne l’aggiornamento – è stato individuato, nell’ambito di CDP, nella figura dell’Avvocato Maria Carolina Farina, che sostituisce nella medesima funzione il dott. Paolo Chiarelli, a far data dalla delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 ottobre 2017 (delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto, inter alia, la nomina di un Componente Esterno dell’Organismo Monocratico di Vigilanza), per la fiducia di cui gode da parte dei soci e del Consiglio di Amministrazione e in quanto ritenuto più idoneo a svolgere il tipo di attività richiesta nel rispetto dei requisiti di autonomia e indipendenza, professionalità e continuità d’azione a questi richiesti per l’esercizio di tale funzione.  Il vertice aziendale è chiamato a svolgere annualmente, contestualmente alla verifica di adeguatezza del presente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, la verifica della permanenza dei requisiti di onorabilità e assenza di conflitti di interessi e della osservanza dei requisiti di indipendenza, autonomia, professionalità e continuità d’azione da parte dell’incaricato della funzione di vigilanza.

 

    1. Funzione e poteri dell’organismo di vigilanza.

L’Organismo di Vigilanza è tenuto periodicamente a:

  • vigilare sull’effettività del Modello: ossia vigilare affinché i comportamenti posti in essere all’interno dell’azienda corrispondano al Modello di organizzazione, gestione e controllo predisposto;
  • verificare l’efficacia del Modello: ossia verificare che il modello predisposto sia concretamente idoneo a prevenire il verificarsi dei reati;
  • aggiornare il Modello, qualora necessario, al fine di adeguarlo ai mutamenti ambientali ed alle modifiche della struttura aziendale.

A tal fine l’Organismo di vigilanza è chiamato a svolgere le seguenti attività:

  • In caso di sospetto di commissione di reato, effettuare verifiche su singole operazioni o atti posti in essere, con l’ausilio dei responsabili delle funzioni aziendali coinvolte;  
  • Raccogliere segnalazioni provenienti da qualunque dipendente in relazione a eventuali criticità delle misure previste nel presente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, alla violazione delle stesse e a qualsiasi altro fatto che possa esporre la Società a rischio di reato;
  • Aggiornare misure previste dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo quando non più idonee ad evitare il rischio di verificazione di uno dei reati previsti dal decreto;
  • Programmare incontri periodici con i responsabili di funzione interessati al fine di raccogliere informazioni utili sull’eventuale aggiornamento o modifica del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, quando non più idoneo ad evitare il rischio di verificazione di uno dei reati previsti dal decreto;
  • Verificare l’attuazione delle proposte di adeguamento del presente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo;
  • Accedere liberamente alla documentazione aziendale e intervistare il personale, quando necessario, al fine di verificare l’adeguatezza e il rispetto del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo;
  • Riferire, qualora richiesto, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, anche in forma scritta, in relazione all’attività espletata;
  • Comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale comportamenti contrari al presente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e sollecitare i responsabili di settore al rispetto dei modelli di comportamento.

 

3.3 OBBLIGHI DI INFORMAZIONE NEI CONFRONTI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

Al fine di agevolare l’attività di vigilanza sull’efficacia del Modello e di accertamento delle cause/disfunzioni che avessero reso eventualmente possibile il verificarsi del reato, devono essere trasmessi all’Organismo di Vigilanza tutte le informazioni ritenute utili a tale scopo, tra cui a titolo esemplificativo:

  1. le risultanze delle attività di controllo poste in essere dalle funzioni aziendali;
  2. le anomalie o atipicità riscontrate dalle stesse funzioni;
  3. i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al D.lgs. 231/01;
  4. le comunicazioni interne ed esterne riguardanti qualsiasi fattispecie che possa essere messa in collegamento con ipotesi di reato di cui al D.lgs. 231/01 (ad es.: provvedimenti disciplinari avviati/attuati nei confronti di dipendenti);
  5. le notizie relative a cambiamenti organizzativi;
  6. gli aggiornamenti del sistema delle deleghe;
  7. le significative o atipiche operazioni interessate al rischio;
  8. i mutamenti nelle situazioni di rischio o potenzialmente a rischio (es. costituzione di “fondi a disposizione di organi aziendali”, ecc.);
  9. le eventuali comunicazioni della società di revisione riguardanti aspetti che possono indicare carenze nel sistema dei controlli interni, fatti censurabili, osservazioni sul bilancio della società.

Dovrà, inoltre, essere creato un canale di comunicazione dedicato tale da agevolare il processo di comunicazione da parte dei dipendenti che vengono in possesso di notizie relative alla commissione dei reati o a “pratiche” non in linea con il modello.

Inoltre, dovrà essere portata a conoscenza dell’Organismo di Vigilanza ogni altra informazione, di cui si è venuti a diretta conoscenza, proveniente sia dai dipendenti che da terzi, attinente alla commissione dei reati previsti dal Decreto o comportamenti non in linea con il modello predisposto.

L’Organismo di Vigilanza dovrà garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando altresì la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.

L’Organismo di Vigilanza valuterà le segnalazioni ricevute con discrezionalità e responsabilità. A tal fine potrà ascoltare l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione, motivando per iscritto la ragione dell’eventuale autonoma decisione a non procedere.

 

4. INFORMATIVA AL PERSONALE, COLLABORATORI E CONSULENTI

Ai fini di un’efficace attuazione del Modello, lo stesso verrà comunicato a tutto il personale dipendente, ai collaboratori e ai consulenti.

 

5. PROCEDURA PER GLI ACQUISTI

Ai fini di un adeguato ed efficace controllo, CDP è solita affidare a società esterne, anche controllate e/o partecipate, il compito di selezionare e gestire i rapporti con i fornitori, per l’analisi degli stessi e delle condizioni migliori di mercato; tali società, quindi, riferiscono alla Direzione Generale che autorizza l’ordine. In tal modo CDP attua un duplice controllo: il primo attraverso consulenti esterni indipendenti, il secondo attraverso la Direzione Generale.

 

 

 

PARTE SPECIALE

La presente Parte Speciale ha lo scopo di illustrare i rischi di commissione dei reati di cui al D.lgs. 231/01 connessi ai processi aziendali di CDP, nonché i modelli di comportamento, i protocolli di prevenzione dei reati e i relativi destinatari.

L’organo deputato a supervisionare l’attuazione di detti modelli di comportamento e protocolli è l’Organismo di Vigilanza, le cui funzioni sono elencate al paragrafo 3 della Parte Generale e verso cui i Destinatari della Parte Speciale sono obbligati effettuare i flussi informativi stabiliti al punto 3 del paragrafo 3 della Parte Generale.

 

PARTE SPECIALE “A”

ARTICOLAZIONE DEI POTERI E SISTEMA DELLE DELEGHE

Nella seguente parte speciale si dà evidenza dell’attuale sistema di deleghe della società.

In particolare, tutti i poteri di firma sono in capo, disgiuntamente fra loro, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Legale Rappresentante di CDP e al Consigliere Delegato, in virtù dei poteri ad essi conferiti.

Come accennato nel precedente capitolo 2.1, le ridotte dimensioni della società unitamente alla mancanza di settori di attività dotati di autonomia di spesa e quindi di proprio budget, fanno sì che non esistono funzioni aziendali al di fuori di quelle accennate cui la società ha affidato deleghe e poteri per impegnare la società.

 

PARTE SPECIALE “B”

IL SISTEMA DISCIPLINARE

Principi generali

Aspetto essenziale per l’effettività del Modello di organizzazione e di gestione ex D.lgs. 231/01 è costituito dalla costruzione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle regole di condotta e, in generale, delle procedure interne.

L’applicazione di sanzioni disciplinari per violazioni delle regole di condotta aziendali prescinde dall’esito dell’eventuale giudizio penale, in quanto tali regole sono assunte dalla Società a prescindere dall’illecito che eventuali condotte possano determinare.

 

Sanzioni per i lavoratori subordinati

I comportamenti tenuti dai lavoratori subordinati in violazione delle singole regole comportamentali dedotte nel presente Modello sono definiti come illeciti disciplinari.

Con riferimento alle sanzioni irrogabili si fa riferimento alle sanzioni previste dai Contratti collettivi applicati all’azienda e, in particolare, al CCNL Giornalistico FIEG/FNSI (e in particolare dall’art. 50 – Regolamento di Disciplina) al CCNL Confindustria Radio TV/Anica-SLCGIL-FISTELCISL-UILCOM (e in particolare al Capitolo 10 – Norme Disciplinari), il tutto nel rispetto delle procedure previste dello Statuto dei Lavoratori.

Per quanto riguarda l’accertamento delle infrazioni, i provvedimenti disciplinari e l’irrogazione delle sanzioni sono di competenza del Consigliere Delegato che si avvale della collaborazione dei responsabili di settore.

 

Misure nei confronti dei Dirigenti

In caso di violazione delle procedure interne previste dal presente Modello o di realizzazione di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, nell’espletamento di Attività Sensibili (come di seguito definite), la società provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili le misure più idonee in conformità a quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro Dirigenti Industria Confindustria/Federmanager.

 

Misure nei confronti degli Amministratori

In caso di violazione del Modello da parte di uno o più membri del CDA, l’Organismo di Vigilanza informerà il Collegio Sindacale e l’intero Consiglio di Amministrazione, i quali prenderanno gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la convocazione dell’assemblea dei soci al fine di adottare le misure più idonee, fino alla revoca degli stessi.

 

Misure nei confronti dei Sindaci

In caso di violazione del presente Modello da parte dei Sindaci, l’Organismo di Vigilanza informerà l’intero Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione, i quali prenderanno gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la convocazione dell’assemblea dei soci al fine di adottare le misure più idonee, fino alla revoca degli stessi.

 

Misure nei confronti di Consulenti e Partner

Ogni violazione da parte dei Consulenti o dei Partner delle regole di comportamento di cui al presente Modello o di commissione di reati sarà sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali inserite nei relativi contratti che prevedranno in tal caso la risoluzione per fatto e colpa dell’interessato, salva l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino danni concreti alla Società, come nel caso di applicazione da parte del Giudice delle misure previste dal D.lgs. 231/2001.

 

PARTE SPECIALE “C”

I REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

C.1 ATTIVITÀ SENSIBILI

C.2 DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE C – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

C.3 PROCEDIMENTO DI FORMAZIONE ED ATTUAZIONE DELLA VOLONTA’ DECISIONALE NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO DI COMMISSIONE DEI REATI

 

C.1 ATTIVITA’ SENSIBILI

I reati disciplinati dagli artt. 24 e 25 del Decreto presuppongono l’instaurazione di rapporti con la Pubblica Amministrazione (intesa in senso lato e tale da includere anche la Pubblica Amministrazione di Stati Esteri, compresa l’Unione europea), nonché tutti quei soggetti che possano essere qualificati tali in base alla vigente legislazione ed alle correnti interpretazioni dottrinali e giurisprudenziali).

Con D.lgs. 75/2020 sono stati inclusi nel novero dei reati presupposto di cui agli artt. 24 e 25 del D.lgs. 231/01 anche i reati contro la pubblica amministrazione disciplinati dagli artt. 314, 316, 323, 356 c.p. e dall’art. 2 L. n. 898 del 23.12.1986.

Ai fini della presente Parte Speciale “C”, tenuto delle attività concretamente svolte da CDP per il perseguimento del proprio oggetto sociale nonché dei rapporti che CDP intrattiene con Amministrazioni Pubbliche in Italia e all’Estero, nonché delle procedure di controllo già adottate dalla stessa, le Attività Sensibili (le attività di CDP nel cui ambito ricorre il rischio di commissione dei reati) ritenute più specificatamente a rischio di commissione dei reati di cui agli artt. 24 e 25del Decreto, ai sono state identificate principalmente nelle seguenti. L’elenco analitico è invece indicato nell’allegato documento “valutazione rischi reati”.

 

A. Gestione della Convenzione sottoscritta in data 18 novembre 1994 con il Ministero delle Poste e Telecomunicazioni (ora Ministero dello Sviluppo Economico) e rinnovata con decretazioni successive, per la trasmissione radiofonica, ed in via sperimentale, per la trasmissione via Internet, delle sedute dei due rami del Parlamento italiano.

B. Gestione dei contratti/concessioni con enti pubblici, ai quali si perviene mediante trattativa di tipo privatistico.

C. Richiesta di autorizzazioni amministrative per l’esercizio dell’attività radiofonica:

- autorizzazioni per modifiche della rete di trasmissione in concessione;

- autorizzazioni per soluzioni problematiche interferenziali;

D. Richiesta delle autorizzazioni per lo sviluppo di nuovi locali e/o ristrutturazioni sedi.

E. Conclusione dei contratti con i gestori dei servizi di telefonia e di erogazione dell’energia che, operando in forza di una concessione pubblica, potrebbero assumere la qualifica di Pubblici Ufficiali o Incaricati di Pubblico Servizio.

F. Gestione delle assunzioni del personale dipendente:

- gestione degli adempimenti previsti in caso di assunzione o cessazione del rapporto di lavoro (Comunicazione di assunzione all’Ufficio Circoscrizionale per Impiego);

- gestione degli adempimenti previsti per le assunzioni di categorie protette o assunzioni agevolate

(Comunicazione di assunzione all’INPS, Ispettorato del Lavoro, Ufficio Provinciale del Lavoro);

- gestione dei rapporti con l’Ispettorato del Lavoro in caso di ispezioni o accertamenti eseguiti dalle competenti autorità pubbliche con riferimento ai dipendenti adibiti a mansioni regolate da leggi o regolamenti, dipendenti appartenenti a categorie protette o agevolate (es. contratto di formazione lavoro).

G. Gestione di finanziamenti pubblici e contributi agevolati per la formazione.

H. Gestione del contenzioso giudiziale o amministrativo:

- rappresentanza processuale della Società in forza di procura speciale;

- interazione con gli avvocati incaricati della difesa in giudizio della Società (istruzione delle cause);

- conciliazioni con la Direzione Provinciale del Lavoro.

I. Gestione adempimenti tributari:

- predisposizione delle dichiarazioni dei redditi e dei sostituti di imposta;

- predisposizione della dichiarazione IVA relativa;

- gestione dei rapporti con l’Amministrazione Finanziaria;

- gestione dell’eventuale contenzioso tributario.

L. Gestione delle misure di igiene e sicurezza delle lavorazioni.

M. Gestione degli adempimenti in materia di sicurezza degli impianti e dei luoghi di lavoro:

- richiesta di autorizzazioni/certificazioni;

- comunicazioni/dichiarazioni ex legge 626/96 alle ASL e alle Direzioni Provinciali del Lavoro;

- gestione dei rapporti con l’Ispettorato del Lavoro, ASL/NAS, Comuni, VV.FF. in occasione di controlli svolti a livello locale.

N. Gestione delle misure previste dalle normative ambientali:

- rapporti con la P.A. relativi all’inquinamento elettromagnetico;

O. Gestione degli adempimenti di legge in materia di trattamenti previdenziali ed assistenziali del personale dipendente:

- comunicazioni agli organi competenti (INAIL, INPS, INPDAP, Direzione Provinciale del Lavoro) in materia di infortuni e malattie sul lavoro, di assunzioni/ cessazioni del rapporto di lavoro;

- dichiarazioni contributive (DM10);

- gestione dei rapporti con gli organi competenti in caso di ispezioni/accertamenti effettuati dai

funzionari pubblici.

P. Gestione degli adempimenti relativi ai diritti di proprietà industriale o intellettuale (Es. brevetti, diritti d’autore, marchi).

In aggiunta alle Attività Sensibili di cui sopra, CDP reputa attività sensibili o situazioni che necessitano di particolare attenzione:

1. la partecipazione a procedure di gara o di negoziazione diretta indette da Enti Pubblici italiani o stranieri per l’assegnazione di concessioni e di partnerships, ovvero l’esecuzione di operazioni similari

caratterizzate dal loro svolgimento in contesti lato sensu potenzialmente competitivi;

2. la partecipazione alle procedure di cui al precedente punto 1 in aree geografiche nelle quali esse non

risultino garantite da adeguate condizioni di trasparenza;

3. la partecipazione alle procedure di cui al precedente punto 1 in associazione con un Partner (come, ad esempio, nel caso di joint ventures o consorzi);

4. l’assegnazione ai fini o nell’ambito della partecipazione alle procedure di cui al precedente punto 1, di un apposito incarico di consulenza o di rappresentanza ad un soggetto terzo.

L’Organismo di Vigilanza di volta in volta individuerà le ulteriori attività che – a seconda dell’evoluzione legislativa – dovranno essere ricomprese nel novero delle Attività Sensibili, curando anche che vengano presi gli opportuni provvedimenti operativi.

 

 

 

C.2 DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE C – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

La presente Parte Speciale si riferisce a comportamenti posti in essere da Amministratori, Dirigenti e Dipendenti di CDP, cui segue comunque un vantaggio per la società, nonché da Partner e Collaboratori esterni con essa operanti sulla base di un rapporto contrattuale, anche temporaneo (qui di seguito, tutti definiti Destinatari).

Obiettivo della presente Parte Speciale è che i destinatari adottino regole di condotta conformi a quanto qui prescritto, al fine di impedire il verificarsi dei reati contemplati nel Decreto.

Pertanto, la presente Parte Speciale sancisce – a carico degli Amministratori, dei Dirigenti e dei Dipendenti in via diretta ed altresì a carico dei Partner e di tutti i Collaboratori esterni tramite apposite clausole contrattuali – il divieto di:

1. porre in essere quei comportamenti che integrano le fattispecie di reato di cui agli artt. 24 e 25 del Decreto;

2. porre in essere quei comportamenti che, sebbene non costituiscano di per sé un’ipotesi di reato, possano esserne il presupposto (ad esempio, mancato controllo).

Nell’ambito dei suddetti comportamenti e alla luce dei principi e delle norme di riferimento, di seguito si riportano le regole di condotta da applicare ai Destinatari della presente Parte Speciale:

  • è fatto divieto di elargizioni in denaro alla Pubblica Amministrazione (il presente riferimento ai rapporti con la Pubblica Amministrazione e quelli successivi indicati nel testo valgono in relazione ai rapporti con gli enti pubblici e con i “soggetti incaricati di pubblico servizio”;
  • è obbligatorio il rispetto della prassi aziendale per la distribuzione di omaggi e regali. In particolare, è vietata qualsiasi forma di regalo a funzionari della Pubblica Amministrazione italiani ed esteri (anche in quei Paesi in cui l’elargizione di doni rappresenta una prassi diffusa), o a loro familiari, che possa influenzare l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi vantaggio per la Società. Gli omaggi consentiti si caratterizzano sempre per l'esiguità del loro valore o perché volti a promuovere iniziative di carattere sociale, ’ l’immagine di CDP. I regali offerti - salvo quelli di modico valore - devono essere documentati in modo adeguato a consentire le opportune verifiche e autorizzati dal responsabile di funzione;
  • accordare altri vantaggi di qualsiasi natura (promesse di assunzione, ecc.) in favore di rappresentanti della Pubblica Amministrazione che possano determinare le stesse conseguenze previste al precedente punto;

-   il personale di CDP che riceve omaggi o benefici non previsti dalle fattispecie consentite, è tenuto secondo le procedure stabilite, a darne comunicazione all’Organismo di Vigilanza che ne valuta l’appropriatezza e provvede a far notificare al mittente la politica di CDP in materia;

  • effettuare o promettere, in favore di Partner, prestazioni che non trovino adeguata giustificazione alla luce del rapporto associativo con essi costituito, al fine di utilizzarli per compiere uno dei reati previsti dal D.lgs 231/01;
  • riconoscere, in favore dei collaboratori esterni, compensi che non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere ed alla prassi vigente nel settore di attività interessato, al fine di utilizzarli per compiere uno dei reati previsti dal D.lgs 231/01;
  • presentare dichiarazioni non veritiere a organismi pubblici nazionali o comunitari al fine di conseguire finanziamenti, contributi o erogazioni di varia natura;
  • destinare le somme ricevute da detti organismi pubblici a scopi diversi da quelli per i quali erano stati concessi;
  • i rapporti nei confronti della Pubblica Amministrazione devono essere gestiti in modo unitario, intendendosi con ciò che le persone che rappresentano CDP nei confronti della Pubblica Amministrazione sono esclusivamente quelle autorizzate in tal senso dalla Società a mezzo di procuratori a ciò abilitati;
  • coloro che svolgono una funzione di controllo e supervisione verso i Dipendenti che operano con la Pubblica Amministrazione devono seguire con attenzione e con le modalità più opportune l’attività dei propri sottoposti e riferire immediatamente all’Organismo di Vigilanza eventuali situazioni di irregolarità;
  • i compensi dei Consulenti e dei Partner devono essere determinati solo per iscritto;
  • nessun tipo di pagamento non adeguatamente documentato può esser effettuato;
  • devono essere rispettati, da parte degli amministratori, i principi di trasparenza nell’assunzione delle decisioni aziendali che abbiano diretto impatto sui soci e sui terzi.

 

C.3 PROCEDIMENTO DI FORMAZIONE ED ATTUAZIONE DELLA VOLONTA’ DECISIONALE NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO DI COMMISSIONE DEI REATI

Il processo decisionale afferente alle aree di attività a rischio di commissione di reati deve uniformarsi ai seguenti criteri:

  • è necessario che ogni operazione a rischio (partecipazione a procedure competitive, di gara o di negoziazione diretta, ovvero richieste allo Stato italiano o ad organismi dell’Unione Europea per il conseguimento di finanziamenti, contributi o erogazioni di varia natura) sia supportata da debita evidenza. In particolare, ciascun soggetto coinvolto nell’esercizio di un’operazione a rischio deve agire in virtù di evidenze scritte – atti e documenti di immediata consultazione – che descrivano i profili salienti delle attività o fasi di attività specificatamente intraprese o da intraprendere;
  • ogni decisione riguardante le operazioni a rischio come sopra individuate deve risultare da un

documento scritto, approvato dal livello aziendale dotato dei corrispondenti necessari poteri;

  • le risorse economico-finanziarie impegnate devono sempre essere puntualmente contabilizzate, sì da averne debita evidenza scritta.

 

PARTE SPECIALE “D”

REATI SOCIETARI

D.1 ATTIVITA’ SENSIBILI

D.2 DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

D.3 PROCEDIMENTO DI FORMAZIONE ED ATTUAZIONE DELLA VOLONTA’ DECISIONALE NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO DI COMMISSIONE DEI REATI

 

D.1 ATTIVITA’ SENSIBILI

Ai fini della presente Parte Speciale “D”, tenuto conto delle attività concretamente svolte da CDP per il perseguimento del proprio oggetto sociale, nonché delle verifiche poste in essere dalla Società di revisione del bilancio, le attività reputate a rischio di commissione dei reati di cui all’art. 25-ter del Decreto sono state identificate nelle seguenti. Si rende evidenza che di seguito sono indicati anche alcuni reati propri delle società quotate in mercati regolamentari e che al momento non facendo parte CDP di tali mercati, vengono elencati solo per completezza espositiva. L’elenco analitico è indicato nell’allegato documento “valutazione rischi reati”.

a) per quanto concerne i reati di cui agli artt. 2621 e 2622 c.c. (False comunicazioni sociali, False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori), tutte le attività riguardanti il processo di redazione del bilancio annuale e delle situazioni annuali e infra-annuali (relazioni trimestrali, semestrali, nota integrativa e relazione sulla gestione);

b) per il reato di cui all’art. 2623 c.c. (Falso in prospetto), tutte le attività connesse alla sollecitazione all’investimento, all’ammissione alla quotazione nei mercati regolamentati, alla redazione dei documenti da pubblicare in occasione delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio;

c) per il reato di cui all’art. 2624 c.c. (falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisioni), tutte le attività che concernono i rapporti con la società di revisione;

d) per il reato di cui all’art. 2625 c.c. (Impedito controllo), tutte le attività di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali o alle società di revisione;

e) per il reato di cui all’art. 2632 c.c. (formazione fittizia del capitale), tutte le attività che possono concorrere a formare o aumentare fittiziamente il capitale sociale;

f) per il reato di cui all’art. 2633 c.c. (indebita restituzione dei beni sociali da parte dei liquidatori), tutte le attività che prima o durante la ripartizione dei beni fra i soci, possono causare un danno ai creditori.

g) per il reato di cui all’art. 2634 c.c. (Infedeltà patrimoniale), tutte le attività di promozione e/o partecipazione attiva a operazioni societarie (delibere) finalizzate a determinare atti di disposizione patrimoniale da parte di Amministratori, Dirigenti e Liquidatori;

h) per il reato di cui all’art. 2635 c.c. (Infedeltà a seguito di dazione o promessa di utilità), tutte le attività legate alla dazione o alla promessa di utilità in violazione degli obblighi inerenti all’ufficio di Amministratori, Dirigenti, Sindaci, liquidatori e responsabili della revisione;

i) per il reato di cui all’art. 2636 c.c. (Illecita influenza sull’Assemblea), le attività legate alla preparazione delle riunioni assembleari;

l) per il reato di cui all’art. 2637 c.c. (Aggiotaggio), tutte le attività e iniziative inerenti alle strategie aziendali, relative alla gestione del portafoglio titoli nonché le attività di relazioni esterne e contatti con i mezzi di comunicazione;

m) per il reato di cui all’art. 2635 c.c. (Corruzione tra Privati), tutte le attività connesse alla redazione dei documenti contabili societari in cui potrebbero verificarsi azioni od omissioni, sostanziate in dazioni o promesse di denaro o altra utilità, che potrebbero cagionare nocumento alla società in violazione degli obblighi di fedeltà.

 

D.2 DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

La presente Parte Speciale si riferisce a comportamenti posti in essere nell’interesse di CDP da Amministratori, Dirigenti o Liquidatori o da Persone sottoposte alla loro vigilanza (qui di seguito, tutti definiti Destinatari).

Obiettivo della presente Parte Speciale è che i Destinatari ora individuati adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto al successivo punto “D3”, al fine di impedire il verificarsi di reati contemplati nel Decreto.

Pertanto, la presente Parte Speciale sancisce – a carico dei Destinatari – il divieto di:

1. porre in essere quei comportamenti che integrano le fattispecie di reato di cui all’art.25-ter del Decreto;

2. porre in essere quei comportamenti che, sebbene non costituiscano di per sé un’ipotesi Di reato, possano esserne il presupposto (ad esempio, mancato controllo).

 

D.3 PROCEDIMENTO DI FORMAZIONE ED ATTUAZIONE DELLA VOLONTA’ DECISIONALE NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO DI COMMISSIONE DEI REATI

Il processo decisionale afferente alle aree di attività a rischio di commissione dei reati deve uniformarsi ai seguenti criteri:

- specifiche previsioni ispirate a criteri di chiarezza e trasparenza riguardanti il corretto comportamento da tutti i dipendenti coinvolti nelle attività di formazione del bilancio o di altri documenti similari (es.: massima collaborazione; completezza e chiarezza delle informazioni fornite; accuratezza dei dati e delle elaborazioni; segnalazione di conflitti di interesse);

- programma di formazione di base rivolto a tutti i responsabili delle funzioni coinvolte nella redazione del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, in merito alle principali nozioni e problematiche giuridiche e contabili sul bilancio, curando, in particolare, la formazione dei neoassunti e l’effettuazione di necessari corsi di aggiornamento in caso di mutamenti della disciplina;

- programma di sensibilizzazione per i responsabili delle funzioni coinvolte nell’elaborazione della bozza di bilancio o di altre comunicazioni sociali sulla responsabilità relativa alla veridicità e completezza dei dati e delle informazioni trasmesse;

-  messa a disposizione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, con documentata certificazione dell’avvenuta consegna, della bozza del progetto di bilancio, prima della riunione di quest’ultimo per l’approvazione dello stesso;

- messa a disposizione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione del giudizio sul bilancio (o attestazione similare che sia sufficientemente chiara ed analitica) da parte della società di revisione;

- sottoscrizione, da parte del massimo Vertice Aziendale, della c.d. lettera di attestazione richiesta dalla società di revisione. Tale lettera deve essere altresì siglata dal Responsabile amministrativo e messa a disposizione dei membri del Consiglio di Amministrazione;

- comunicazione sistematica all’Organismo di Vigilanza di qualsiasi incarico conferito, o che si intende conferire, alla società di revisione o a società ad essa collegate, diverso da quello concernente la revisione del bilancio;

- invio all’Organismo di Vigilanza delle valutazioni in ordine alla scelta della società di revisione (in base ad elementi quali professionalità, esperienza nel settore, ecc. e non solo in base all’economicità del settore);

- previsione di criteri e modalità per l’elaborazione dei dati del bilancio consolidato e la trasmissione degli stessi da parte delle società soggette al consolidamento, specificando le responsabilità relative alle varie fasi del processo e le formalità per la riconciliazione dei saldi infragruppo;

- trasmissione al Collegio Sindacale, con congruo anticipo, di tutti i documenti relativi agli argomenti posti all’ordine del giorno delle riunioni dell’Assemblea o del Consiglio di Amministrazione o sui quali esso debba esprimere un parere ai sensi di legge.

 

PARTE SPECIALE “E”

I REATI AMBIENTALI

E.1 ATTIVITÀ SENSIBILI

E.2 DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

E.3 PROCEDIMENTO DI FORMAZIONE ED ATTUAZIONE DELLA VOLONTA’ DECISIONALE NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO DI COMMISSIONE DEI REATI

 

E.1 ATTIVITA’ SENSIBILI

I reati disciplinati di cui all’art. 25-undecies del D.lgs. 231/01 presuppongono lo svolgimento di attività potenzialmente nocive per l’ambiente e per singoli ecosistemi. Tenuto conto della attività di radio-emissione svolta da CDP e degli effetti nocivi connessi alla emissione oltre i limiti quantitativi e spaziali consentiti di onde elettromagnetiche su persone, animali e ecosistemi, si paventa il rischio di commissione dei seguenti reati. L’elenco analitico è invece indicato nell’allegato documento “valutazione rischi reati”

 

  1. Per quanto concerne il reato di “Inquinamento ambientale” ex art. 452-bis c.p. – <<È punito con la reclusione da due a sei anni e con la multa da euro 10.000 a euro 100.000 chiunque abusivamente cagiona una compromissione o un deterioramento significativi e misurabili:

1) delle acque o dell'aria, o di porzioni estese o significative del suolo o del sottosuolo;

2) di un ecosistema, della biodiversità, anche agraria, della flora o della fauna.

Quando l'inquinamento è prodotto in un'area naturale protetta o sottoposta a vincolo paesaggistico, ambientale, storico, artistico, architettonico o archeologico, ovvero in danno di specie animali o vegetali protette, la pena è aumentata>> - con lo stesso il legislatore ha inteso sanzionare comportamenti atti a generare, tra gli altri, fenomeni di alterazione della consistenza dell’aria o di ecosistemi. Tenuto conto della idoneità in astratto alla produzione di inquinamento elettromagnetico di impianti radiofonici e di altre applicazioni radio nello spettro delle alte frequenze, quali quelle di “Radio Radicale” gestita dal CDP, la verificazione di tale ipotesi potrebbe generare verosimilmente una responsabilità da inquinamento ambientale in capo alla CDP.

L’eventuale irreversibilità dell’alterazione provocata nell’ambiente viene definita “disastro ambientale” ed è punita separatamente ai sensi dell’art. 452-quinquies c.p.;

  1. La CDP, in ipotesi di verificazione di inquinamento elettromagnetico di cui al punto A che precede, potrebbe anche ritenersi responsabile ai sensi dell’art- 452-quinquies per il reato conseguente di  “Morte o lesioni come conseguenza del delitto di inquinamento ambientale”<<Se da uno dei fatti di cui all'articolo 452 bis deriva, quale conseguenza non voluta dal reo, una lesione personale, ad eccezione delle ipotesi in cui la malattia ha una durata non superiore ai venti giorni, si applica la pena della reclusione da due anni e sei mesi a sette anni; se ne deriva una lesione grave, la pena della reclusione da tre a otto anni; se ne deriva una lesione gravissima, la pena della reclusione da quattro a nove anni; se ne deriva la morte, la pena della reclusione da cinque a dieci anni.

Nel caso di morte di più persone, di lesioni di più persone, ovvero di morte di una o più persone e lesioni di una o più persone, si applica la pena che dovrebbe infliggersi per l'ipotesi più grave, aumentata fino al triplo, ma la pena della reclusione non può superare gli anni venti >>;

  1. Per quanto concerne il reato di “Distruzione o deterioramento di habitat all’interno di un sito protetto” ex art. 733-bis c.p. - <<Chiunque, fuori dai casi consentiti, distrugge un habitat all'interno di un sito protetto (2) o comunque lo deteriora compromettendone lo stato di conservazione, è punito con l'arresto fino a diciotto mesi e con l'ammenda non inferiore a 3.000 euro>> -, intendendosi per “habitat” l’insieme delle condizioni ambientali di una data specie, potrebbe ricorrere in capo alla CDP una responsabilità ex art. 733-bis c.p. in conseguenza di inquinamento elettromagnetico dato dalle onde radiofoniche delle stazioni radio poste nelle vicinanze di siti protetti.

In aggiunta alle Attività Sensibili di cui sopra, CDP reputa attività sensibili o situazioni che necessitano di particolare attenzione quelle che potrebbero dar vita, anche strumentalmente, alla violazione consistente nel superamento dei valori limite di emissione (art. 279, comma 5 del D.lgs. 152/2006 – T.U. Ambiente) o ad una errata gestione dei rifiuti in violazione di quanto disposto agli artt. 256-260 del D.lgs. 152/2006;

L’Organismo di Vigilanza di volta in volta individuerà le ulteriori attività che – a seconda dell’evoluzione legislativa – dovranno essere ricomprese nel novero delle Attività Sensibili, curando anche che vengano presi gli opportuni provvedimenti operativi.

D. Il Consiglio di Amministrazione di CDP, con verbale di assemblea del 25/05/2020 ha nominato quale Responsabile Ambientale, previa verifica circa il possesso dei requisiti previsti dalla Normativa vigente, il dott. Enzo Caratelli.

 

E.2 DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

La presente Parte Speciale si riferisce a comportamenti posti in essere nell’interesse di CDP da Amministratori, Dirigenti e Liquidatori o da persone sottoposte alla loro vigilanza (qui di seguito, tutti definiti Destinatari), cui segue comunque un vantaggio per la società, nonché da Partner e Collaboratori esterni con essa operanti sulla base di un rapporto contrattuale, anche temporaneo (qui di seguito, tutti definiti Destinatari).

Obiettivo della presente Parte Speciale è che i destinatari adottino regole di condotta conformi a quanto qui prescritto, al fine di impedire il verificarsi dei reati contemplati nel Decreto.

Pertanto, la presente Parte Speciale sancisce – a carico dei Destinatari – il divieto di:

1. porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che – considerati individualmente o combinatamente – integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie di reato rientranti nell’elenco di cui all’art. 25-undecies(“Reati ambientali”) del d.lgs. 231/2001;

2. porre in essere quei comportamenti che, sebbene non costituiscano di per sé un’ipotesi di Reato, possano esserne il presupposto (ad esempio, mancato controllo).

Nell’ambito dei suddetti comportamenti e alla luce dei principi e delle norme di riferimento, di seguito si riportano le regole di condotta da applicare ai Destinatari della presente Parte Speciale in relazione ai Reati Ambientali di cui all’art. 25-undecies del Decreto 231/01:

- è obbligatorio prendere tutte le precauzioni necessarie a limitare al minimo l’inquinamento dell’aria e a contenere comunque le emissioni al di sotto dei limiti fissati dalla legge e dalle specifiche autorizzazioni;

- è fatto divieto di installare stazioni, antenne o applicazioni radio che producano emissioni di onde elettromagnetiche superiori ai limiti tabellari (cd. “elettrosmog”) o che violino disposizioni in materia sanitaria, o amministrativa –con riferimento alle distanze legali minime tra impianti e insediamenti residenziali di cui alle specifiche normative regionali, provinciali, comunali;

- è obbligatorio il rispetto della prassi aziendale di conformità alle disposizioni del T.U. Ambiente (d.lgs. 152/06), dell’Allegato B del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri dell’8 Luglio 2002 n° 199 sulla “Fissazione dei limiti di esposizione, dei valori di attenzione e degli obiettivi di qualità per la protezione della popolazione dalle esposizioni a campi elettrici, magnetici ed elettromagnetici generati a frequenze comprese tra 100 kHz e 300 GHzF” e di tutte le normative di settore che disciplinano le emissioni di onde elettromagnetiche nell’ambiente;

- è obbligatorio il rilevamento e il monitoraggio costante del livello di emissioni di onde elettromagnetiche da siti di proprietà o in gestione della CDP secondo le normative di legge;

-  è obbligatoria la comunicazione ai vertici aziendali e all’Organismo di Vigilanza di anomalie o del superamento dei livelli di emissione di onde elettromagnetiche oltre i limiti consentiti;

-  è obbligatorio, nell’esecuzione di azioni con impatto ambientale, compiere ogni sforzo per ridurre al minimo danni reali o potenziali causabili all’ambiente;

-  è obbligatorio assicurare la tutela del suolo, del sottosuolo, la conservazione del territorio, nonché la tutela delle acque superficiali e sotterranee;

- è prassi aziendale riutilizzare e riciclare materiali quanto più possibile prima della loro trasformazione in rifiuto; i rifiuti devono essere preferibilmente avviati a recupero anziché a smaltimento e diminuendo il più possibile la quantità complessiva di rifiuti prodotti;

-  è obbligatorio effettuare il deposito temporaneo e il successivo conferimento dei rifiuti alle imprese di smaltimento preposte in condizioni di sicurezza e nel rispetto della normativa vigente;

 

E.3 PROCEDIMENTO DI FORMAZIONE ED ATTUAZIONE DELLA VOLONTA’ DECISIONALE NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO DI COMMISSIONE DEI REATI

Il processo decisionale afferente alle aree di attività a rischio di commissione di reati di cui all’art. 25-undecies del D.lgs. 231/01 deve uniformarsi ai seguenti principi e criteri:

-  appropriatezza alla natura, alla dimensione ed agli impatti ambientali delle attività;

- rispetto delle vigenti leggi in materia ambientale applicabili, al miglioramento continuo e alla prevenzione dell’inquinamento dell’ambiente in ogni sua forma;

- identificazione delle prescrizioni normative vigenti in materia ambientale e delle prescrizioni autorizzative, anche attraverso la predisposizione di scadenziari e registri normativi, e verifica periodica degli aggiornamenti normativi;

- adeguamento della presente Parte Speciale “E” in seguito all’individuazione di eventuali nuovi processi a rischio di commissione di reati ambientali di cui all’art. 25-undecies nell’ambito delle attività aziendali e conseguente adeguata comunicazione delle modifiche da parte dei vertici aziendali agli altri Destinatari;

- individuazione dei soggetti responsabili del rispetto delle prescrizioni di cui alla presente Parte Speciale “E”;

-  evidenza scritta relativamente ad operazioni a rischio attraverso atti e documenti che descrivano i profili salienti delle attività o fasi di attività specificatamente intraprese o da intraprendere;

-  ogni decisione riguardante le operazioni a rischio come sopra individuate deve risultare da un documento scritto, approvato dal livello aziendale dotato dei corrispondenti necessari poteri;

-  puntuale contabilità relativa alle risorse economico-finanziarie impegnate per la prevenzione di rischi di commissione di reati ambientali.

 

PARTE SPECIALE “F”

I REATI DI OMICIDIO COLPOSO E LESIONI GRAVI O GRAVISSIME COMMESSI CON VIOLAZIONE DELLE NORME ANTINFORTUNISTICHE E SULLA TUTELA DELL’IGIENE E DELLA SALUTE SUL LAVORO

F.1 ATTIVITÀ SENSIBILI

F.2DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

F.3 PROCEDIMENTO DI FORMAZIONE ED ATTUAZIONE DELLA VOLONTA’ DECISIONALE NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO DI COMMISSIONE \DEI REATI

 

F.1 ATTIVITÀ SENSIBILI

I reati disciplinati di cui all’art. 25-septies del d.lgs. 231/01 concernono la salute e la sicurezza nei luoghi di lavoro. L’articolo in commento prevede due casi di responsabilità amministrativa dell’ente, derivante dalla commissione dei seguenti reati presupposti:

  1. L’omicidio colposo, ex art. 589 c.p.: - Chiunque cagiona per colpa la morte di una persona è punito con la reclusione da sei mesi a cinque anni. Se il fatto è commesso con violazione delle norme per la prevenzione degli infortuni sul lavoro la pena è della reclusione da due a sette anni. Nel caso di morte di più persone, ovvero di morte di una o più persone e di lesioni di una o più persone, si applica la pena che dovrebbe infliggersi per la più grave delle violazioni commesse aumentata fino al triplo, ma la pena non può superare gli anni quindici (3);
  2. Le lesioni colpose gravi o gravissime ex art. 590 c.p.: Chiunque cagiona ad altri per colpa una lesione personale è punito con la reclusione fino a tre mesi o con la multa fino a euro 309. Se la lesione è grave la pena è della reclusione da uno a sei mesi o della multa da euro 123 a euro 619, se è gravissima, della reclusione da tre mesi a due anni o della multa da euro 309 a euro 1.239.

Se i fatti di cui al secondo comma sono commessi con violazione delle norme per la prevenzione degli infortuni sul lavoro la pena per le lesioni gravi è della reclusione da tre mesi a un anno o della multa da euro 500 a euro 2.000 e la pena per le lesioni gravissime è della reclusione da uno a tre anni. Nel caso di lesioni di più persone si applica la pena che dovrebbe infliggersi per la più grave delle violazioni commesse, aumentata fino al triplo; ma la pena della reclusione non può superare gli anni cinque.

Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo nei casi previsti nel primo e secondo capoverso, limitatamente ai fatti commessi con violazione delle norme per la prevenzione degli infortuni sul lavoro o relative all’igiene del lavoro o che abbiano determinato una malattia professionale.

 

Ai fini della responsabilità dell’ente ex art. 25-septies del d.lgs. 231/01, i reati-presupposto, appena descritti, devono essere commessi nell’interesse o a vantaggio dell’ente e in violazione di norme speciali in materia antinfortunistica. Si fa riferimento in tal senso al d.lgs. n° 81/2008, Testo Unico in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro (in attuazione dell’art. 1 della L. 123/2007), nel quale son declinate previsioni circa le corrette misure di tutela, gli obblighi di comportamento, i soggetti responsabili, la gestione delle emergenze, la valutazione dei rischi, la formazione e l’addestramento dei lavoratori e il regime sanzionatorio per violazione della normativa.

CDP ha individuato, come prescritto dal TU, i seguenti soggetti preposti ai fini della prevenzione di infortuni e malattie professionali:

  • Datore di lavoro (DL): è stato individuato in qualità di Datore di Lavoro il Presidente del Consiglio di amministrazione e Legale Rappresentante di CDP cui sono stati conferiti adeguati poteri di ordinaria amministrazione e capacità di spesa ai fini della tutela della salute e sicurezza sul lavoro del personale aziendale;
  • Dirigente per la Sicurezza: è stato individuato in qualità di Dirigente per la Sicurezza ai sensi del D.lgs. n. 81/2008 l’Amministratore Delegato, cui sono conferiti il compito e l’autorità di vigilare sulla sicurezza in azienda e sull'integrità dei lavoratori ivi occupati e capacità di spesa;
  • Responsabile del Servizio Prevenzione e Protezione (RSPP): il Datore di Lavoro, ai sensi della normativa vigente, anche consultando il Rappresentante dei Lavoratori, ha nominato, con lettera di incarico del 20 maggio 2008, previa verifica circa il possesso dei requisiti previsti dalla Normativa vigente, il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione; tale Soggetto a sua volta, d’intesa con il Datore di Lavoro e previa verifica del possesso di adeguati requisiti professionali e di esperienza, ha delegato parte dei suoi compiti a Soggetti interni, dotati di opportuni poteri organizzativi e di spesa, per la gestione di specifici aspetti in coerenza con l’ambito di competenza della funzione aziendale da essi ricoperta;
  • Medico Competente (MC): nominato dal Datore di Lavoro con lettera di incarico del 12 febbraio 2004;
  • Incaricati alle emergenze: l’individuazione degli incaricati alle emergenze (squadre antincendio e primo soccorso) è stata definita mediante lettera di incarico (da ultimo in data 18 gennaio 2014) previa verifica di assenza di eventuali fattori ostativi, del possesso di specifici requisiti (anche in termini di copertura di turni di lavoro e localizzazione) e dell’avvenuta formazione in accordo alle disposizioni legislative in materia;
  • Rappresentante dei lavoratori per la sicurezza (RLS): nominato dai lavoratori ai sensi della Normative vigente nel 2014.

Il Datore di Lavoro è tenuto a vigilare sull’attività svolta dai suoi Delegati, attraverso la definizione di opportune reportistiche oggetto di comunicazione periodica da parte dei Soggetti vigilati.

 

Avuto riguardo alle principali attività della CDP, si osserva quanto segue.

 

  1. Le Attività di redazione di CDP (informazione di interesse generale per la produzione di programmi informativi e per la registrazione audiovisiva di eventi di attività istituzionale e politica/ archiviazione e trasmissione radio televisiva, analogica e digitale tramite le emittenti (radio radicale e radio radicale tv)/ progettazione ed erogazione di servizi di trasmissione in streaming su rete internet di eventi multimediali, relativa archiviazione, pubblicazione e servizi accessori): si applicano le disposizioni di cui al d.lgs. 81/2008 e CDP potrebbe essere ritenuta direttamente responsabile nel caso di violazione delle norme anti-infortunistiche di cui al decreto, commesse a suo vantaggio o nel suo interesse da un soggetto in posizione apicale o da un dipendente ai sensi dell’art. 5 del Decreto, che cagionino la morte o la lesione personale di taluni dipendenti.

In un’ottica di conformità al Testo Unico, di prevenzione dei rischi di infortunio e malattia professionale e di adeguata formazione del personale, CDP ha:

  1. ottenuto la certificazione UNI EN ISO 9001:2018 per il Sistema di Gestione della Qualità da utilizzarsi (ultimo aggiornamento 2021);
  2. ha redatto e diffuso in ambito aziendale, ai sensi dell’art. 28, comma del D.lgs. n. 81/2008, il Documento Generale di Valutazione dei Rischi sul Lavoro (DVR) del 8.05.20, cui sono parte integrante i correlati “documento di valutazione del rischio stress lavoro” e “documento di valutazione del rischio di esposizione SARS-COV2”;
  3. ha redatto e diffuso in ambito aziendale, ai sensi dell’art. 36 del D.lgs. n. 81/08, l’informativa sulla sicurezza nei luoghi di lavoro del 8.05.20, individuando “pericoli e rischi della lavorazione, analizzando l’uso corretto delle attrezzature in dotazione e corredandola con il “documento di valutazione del rischio di esposizione SARS-COV2”
  4. in data 4 giugno 2020 ha redatto e comunicato alle società appaltatrici di servizi che vengono effettuati all’interno delle sedi operative della Società il “Documento Unico di Valutazione del Rischio Interferenze” (DUVRI), aggiornato e corredato dal “documento di valutazione del rischio di esposizione SARS-COV2”;
  5. in data 4 giugno 2020 ha redatto e diffuso in ambito aziendale il “Documento di Valutazione del Rischio Incendio” ai sensi dell’art. 46 del d.lgs. 81/08.

 

  1. Reati commessi in cantiere

Con riferimento alla gestione degli apparati e degli impianti funzionali all’attività radiofonica di CDP, si osserva che la società è solita appaltare interventi di installazione, manutenzione e smantellamento degli stessi a ditte esterne. Pertanto, non potrebbe essere ritenuta direttamente responsabile per danni occorsi ai dipendenti di dette imprese terze per violazione di norme antinfortunistiche, fatti salvi i casi di:

-  concorso nei reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime da parte di figure apicali o dipendenti della CDP – i soggetti di cui all’art. 5 del d.lgs. 231/01;

- estensione della responsabilità penale al committente dei lavori per infortuni sul lavoro.

 

F.2 DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

La presente Parte Speciale si riferisce a comportamenti posti in essere nell’interesse di CDP da Amministratori, Dirigenti o Liquidatori o da persone sottoposte alla loro vigilanza (qui di seguito, tutti definiti Destinatari), cui segue comunque un vantaggio per la società, nonché da Partner e Collaboratori esterni con essa operanti sulla base di un rapporto contrattuale, anche temporaneo (qui di seguito, tutti definiti Destinatari).

Obiettivo della presente Parte Speciale è che i destinatari adottino regole di condotta conformi a quanto qui prescritto, al fine di impedire il verificarsi dei reati contemplati nel Decreto.

Pertanto, la presente Parte Speciale sancisce – a carico dei Destinatari – il divieto di:

1. porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che – considerati individualmente o combinatamente – integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie di reato rientranti nell’elenco di cui all’art. 25-septies del d.lgs. 231/2001;

2. porre in essere quei comportamenti che, sebbene non costituiscano di per sé un’ipotesi di Reato, possano esserne il presupposto (ad esempio, mancato controllo).

Nell’ambito dei suddetti comportamenti e alla luce dei principi e delle norme di riferimento, di seguito si riportano le regole di condotta da applicare ai Destinatari della presente Parte Speciale in relazione ai Reati Ambientali di cui all’art. 25-septies del Decreto 231/01:

- è obbligatorio prendere tutte le precauzioni necessarie a limitare al minimo gli infortuni sul lavoro e l’insorgenza di malattie professionali;

- è obbligatorio individuare, programmare e aggiornare misure di prevenzione e protezione al fine di rispettare quanto previsto dal D.lgs. 81/08 (come modificato ed integrato dal D.lgs. 3 agosto 2009, n. 106) in merito alle attività di natura organizzativa, quali emergenze, primo soccorso, gestione degli appalti, riunioni periodiche di sicurezza, consultazioni dei rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza, ponendo altresì in essere le necessarie attività di sorveglianza sanitaria e le attività di informazione e formazione dei lavoratori;

- in concomitanza a modifiche della struttura o del piano aziendale, è obbligatorio effettuare una valutazione dei rischi in tema di antinfortunistica e tutela dell’igiene e della salute sul lavoro ai fini del rispetto di quanto previsto dal D.lgs. 81/08 (come modificato ed integrato dal D.lgs. 3 agosto 2009, n. 106) in merito agli standard tecnico-strutturali relativi ad attrezzature, impianti, luoghi di lavoro, agenti chimici, fisici e biologici, predisponendo le misure di prevenzione e protezione conseguenti;

- è obbligatorio monitorare, attraverso una idonea attività di vigilanza da parte dei soggetti preposti, l’attuazione delle misure di prevenzione programmate e l’avanzamento dei programmi di intervento previsti dal documento di valutazione dei rischi;

- è obbligatorio consentire al Rappresentante dei Lavoratori per la Sicurezza, nel rispetto delle norme di legge in materia, di accedere alla documentazione aziendale inerente alla valutazione dei rischi e le misure di prevenzione relative e di chiedere informazioni al riguardo;

- è obbligatorio, quando necessario in relazione a specifici rischi e comunque in conformità ai termini di legge, far ispezionare gli ambienti di lavoro al Medico Competente ed al Responsabile del Servizio Prevenzione e Protezione;

- è obbligatorio adottare una condotta trasparente e collaborativa nei confronti delle autorità preposte al controllo sulla salute e sicurezza dei lavoratori (i.e. Ispettorato del Lavoro, A.S.L., Vigili del Fuoco, etc.) in occasione di accertamenti ispettivi;

- è obbligatorio approntare un adeguato sistema di sanzioni disciplinari che tenga conto delle peculiarità delle violazioni di cui ai punti precedenti;

- è obbligatorio utilizzare e far utilizzare correttamente i macchinari, le apparecchiature, gli utensili, i mezzi di trasporto e le altre attrezzature di lavoro, nonché i dispositivi di sicurezza, secondo quanto previsto nell’informativa ex art. 36 del d.lgs. 231/01 della CDP del 18.01.16;

- è obbligatorio promuovere l’informazione e la formazione interna in tema di rischi connessi allo svolgimento delle attività, alle misure ed attività di prevenzione e protezione adottate, alle procedure di pronto soccorso, alla lotta antincendio ed alla evacuazione dei lavoratori;

- è obbligatorio prevedere, nell’ambito dei contratti di somministrazione, appalto e fornitura, disposizioni atte ad imporre alle controparti obblighi di rispetto delle norme in materia di salute e sicurezza del lavoro;

Con specifico riferimento ai lavoratori, gli stessi sono tenuti a rispettare le seguenti indicazioni:

  • osservare le disposizioni di legge, la normativa interna e le istruzioni impartite dalle strutture aziendali e dalle Autorità competenti;
  • utilizzare correttamente i macchinari, le apparecchiature, gli utensili, i mezzi di trasporto e le altre attrezzature di lavoro, nonché i dispositivi di sicurezza;
  • segnalare immediatamente ogni situazione di pericolo potenziale o reale, adoperandosi direttamente, in caso di urgenza, nell’ambito delle proprie competenze e possibilità, per eliminare o ridurre tale situazione di pericolo.

 

F.3 PROCEDIMENTO DI FORMAZIONE ED ATTUAZIONE DELLA VOLONTA’ DECISIONALE NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO DI COMMISSIONE DEI REATI

Il processo decisionale afferente le aree di attività a rischio di commissione di reati di cui all’art. 25-septies del D.lgs. 231/01 deve uniformarsi ai seguenti principi e criteri:

  • valutare attentamente i rischi per la salute e la sicurezza nella predisposizione di attività e protocolli aziendali;
  • promuovere costantemente l’adeguata informazione del personale sui rischi connessi alle attività e espletate, sui protocolli di comportamento e sulle strategie di prevenzione;
  • eliminare e, ove ciò non sia possibile, ridurre al minimo i rischi in ciascun processo aziendale in relazione alle conoscenze acquisite rispetto lo svolgimento di detto processo;
  • limitare al minimo il numero dei lavoratori che sono, o che possono essere, esposti al rischio, nonché limitare l’uso di agenti chimici, fisici e biologici sul luogo di lavoro;
  • dare priorità alle misure di protezione collettiva rispetto alle misure di protezione individuale;
  • utilizzare in ciascun processo produttivo gli appositi segnali di avvertimento e di sicurezza in prevenzione del rischio di infortuni e malattie professionali;
  • assicurare la regolare manutenzione di ambienti, di attrezzature, di impianti, con particolare riguardo ai dispositivi di sicurezza in conformità alle previsioni di legge.

 

PARTE SPECIALE “G”

I REATI INFORMATICI E IL TRATTAMENTO ILLECITO DI DATI

Reati informatici e trattamento illecito di dati.

Con L. 7/2003 sono stati inclusi nel novero dei reati presupposto della responsabilità amministrativa degli enti ex d.lgs. 231/01 i reati informatici e il trattamento illecito dei dati (art. 24bis del Decreto). Nello specifico un ente può essere ritenuto responsabile per i seguenti reati, commessi a suo vantaggio o nel suo interesse da uno dei soggetti di cui all’art. 5 del. D.lgs. 231/01:

- Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.): “Chiunque abusivamente si introduce in un sistema informatico o telematico protetto da misure di sicurezza ovvero vi si mantiene contro la volontà espressa o tacita di chi ha il diritto di escluderlo, è punito con la reclusione fino a tre anni”;

- Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615-quater c.p.): “Chiunque, al fine di procurare a sé o ad altri un profitto o di arrecare ad altri un danno, abusivamente si procura, riproduce, diffonde, comunica o consegna codici, parole chiave o altri mezzi idonei all’accesso ad un sistema informatico o telematico protetto da misure di sicurezza o comunque fornisce indicazioni o istruzioni idonee al predetto scopo, è punito con la reclusione sino ad un anno e con la multa sino ad Euro 5.164,00”.

- Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quater c.p.): “Chiunque fraudolentemente intercetta comunicazioni relative ad un sistema informatico o telematico o intercorrenti tra più sistemi, ovvero le impedisce o le interrompe, è punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni. Salvo che il fatto costituisca più grave reato, la stessa pena si applica a chiunque rivela, mediante qualsiasi mezzo di informazione al pubblico, in tutto o in parte, il contenuto delle comunicazioni di cui al primo comma. I delitti di cui ai commi primo e secondo sono punibili a querela della persona offesa. Tuttavia si procede d’ufficio e la pena è della reclusione da uno a cinque anni se il fatto è commesso: (i) in danno di un sistema informatico o telematico utilizzato dallo Stato o da altro ente pubblico o da impresa esercente servizi pubblici o di pubblica necessità; (ii) da un pubblico ufficiale o da un incaricato di un pubblico servizio, con abuso dei poteri o con violazione dei doveri inerenti alla funzione o al servizio, ovvero con abuso della qualità di operatore del sistema; da chi esercita anche abusivamente la professione di investigatore privato”.

- Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quinquies c.p.)”: “Chiunque, fuori dai casi consentiti dalla legge, installa apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni relative ad un sistema informatico o telematico ovvero intercorrenti tra più sistemi, è punito con la reclusione da uno a quattro anni.”;

- Danneggiamento di sistemi informatici e telematici (art. 635-bis c.p.): “Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque distrugge, deteriora, cancella, altera o sopprime informazioni, dati o programmi informatici altrui è punito, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni”;

- Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.): “Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque commette un fatto diretto a distruggere, deteriorare, cancellare, alterare o sopprimere informazioni, dati o programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o ad essi pertinenti, o comunque di pubblica utilità, è punito con la reclusione da uno a quattro anni.

Se dal fatto deriva la distruzione, il deterioramento, la cancellazione, l’alterazione o la soppressione delle informazioni, dei dati o dei programmi informatici, la pena è della reclusione da tre a otto anni

Se ricorre la circostanza di cui al numero 1) del secondo comma dell’articolo 635 ovvero se il fatto è commesso con abuso della qualità di operatore del sistema, la pena è aumentata.”

- Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.): “Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque, mediante le condotte di cui all'articolo 635-bis, ovvero attraverso l'introduzione o la trasmissione di dati, informazioni o programmi, distrugge, danneggia, rende, in tutto o in parte, inservibili sistemi informatici o telematici altrui o ne ostacola gravemente il funzionamento è punito con la reclusione da uno a cinque anni.

Se ricorre la circostanza di cui al numero 1) del secondo comma dell'articolo 635, ovvero se il fatto è commesso con abuso della qualità di operatore del sistema, la pena è aumentata”.

- Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies c. p.)

“Se il fatto di cui all’art.635-quater è diretto a distruggere, danneggiare, rendere, in tutto o in parte, inservibili sistemi informatici o telematici di pubblica utilità o ad ostacolarne gravemente il funzionamento, la pena è della reclusione da uno a quattro anni”.

- Frode informatica nella prestazione di servizi di certificazione di firma elettronica (640-quinquies): “Il soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica, il quale, al fine di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto ovvero di arrecare ad altri danno, viola gli obblighi previsti dalla legge per il rilascio di un certificato qualificato, è punito con la reclusione fino a tre anni e con la multa da € 51,00 a € 1.032,00.”

- Falsità in Documenti informatici (art. 491-bis c.p.): l’articolo in commento concerne la falsità in documenti informatici di pubblica utilità. Per tale fattispecie di reato si applicano le sanzioni relative alla falsità in atti pubblici di cui al capo III del Titolo VII, relativo ai delitti contro la fede pubblica, del Libro Secondo del Codice Penale.

 

G.1 ATTIVITÀ SENSIBILI

Le attività svolte dalla CDP da ritenersi a rischio di commissione dei reati informatici previsti dall’art. 24-bis del Decreto sono quelle della gestione dei siti web gestiti dalla società (siti web di “Radio Radicale” (http://www.radioradicale.it/) e “Fai Notizia” (http://www.fainotizia.it/) e della ricerca di informazioni ai fini della produzione di programmi informativi e della registrazione audiovisiva di eventi di attività istituzionale e politica.

Occorre rilevare che, in relazione ai siti web “Radio Radicale” e “Fai Notizia”, CDP è un mero fornitore di servizi ai sensi del d.lgs. 70/2003. Ne consegue che in alcun modo CDP può essere ritenuta responsabile per violazioni del diritto d’autore e/o atti di diffamazione eventualmente commessi da Utenti che effettuano l’accesso e navigano sui siti web di CDP. Tuttavia, i Destinatari della presente Parte Speciale sono tenuti a segnalare alle autorità preposte o ai server providers di riferimento tutte le attività illecite poste in essere dagli Utenti riscontrate e a rimuovere i relativi contenuti illeciti presenti nei siti gestiti dalla CDP. 

 

G.2 DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

La presente Parte Speciale si riferisce a comportamenti posti in essere nell’interesse di CDP da Amministratori, Dirigenti e Liquidatori o da persone sottoposte alla loro vigilanza (qui di seguito, tutti definiti Destinatari), cui segue comunque un vantaggio per la società, nonché da Partner e Collaboratori esterni con essa operanti sulla base di un rapporto contrattuale, anche temporaneo (qui di seguito, tutti definiti Destinatari).

A tale proposito CDP ha proceduto:

1) all’emanazione, nel corso del 2018, di “atti di designazione ad autorizzazione al trattamento dei dati personali ai sensi dell’art. 29 del regolamento (UE) 2016/679 con contestuale informativa ex art. 13 cit. e consenso al trattamento dei dati personali” nei confronti dei componenti del proprio Consiglio d’Amministrazione, del proprio Collegio sindacale, dei principali consulenti aziendali (consulente fiscale/tributario, consulente del lavoro, medico competente, responsabile del servizio di prevenzione e protezione) nonché di nr 21 dipendenti impiegati in lavorazioni che comportano il trattamento di dati personali. Questi ultimi destinatari anche di una circolare relativa alla procedura di data breach redatta ai sensi degli artt. 33 e 34 del Regolamento UE 2016/679;

2) alla costituzione, nel corso del 2018, ai sensi degli artt. 33 e 34 del Regolamento UE 2016/679, di un team data breach (Responsabile Dr Paolo Chiarelli, componenti Dr Renzo Grandi e Dr Paolo Mattiangeli) incaricato della valutazione e gestione delle violazioni dei dati personali;

3) all’istituzione, ai sensi dell’art. 30 del Regolamento UE 2016/679, di un registro del trattamento dei dati personali;

4) alla designazione con lettera di incarico del 21 maggio 2021 del titolare del trattamento dei dati personali Covid 19 nella persona del Dr Enzo Caratelli.

Tutti i soggetti designati come autorizzati al trattamento dei dati personali hanno formalizzato la propria adesione alla funzione.

È fatto divieto di:

  • porre in essere comportamenti, collaborare o darne causa alla realizzazione, che possano rientrare nelle fattispecie di reato considerate ai fini degli articoli 24-bis del Decreto;
  • alterare documenti informatici, pubblici o privati, aventi efficacia probatoria;
  • accedere abusivamente al sistema informatico o telematico di enti pubblici o soggetti privati o accedere abusivamente al proprio sistema informatico o telematico al fine di alterare e /o cancellare dati e/o informazioni;
  • detenere e utilizzare abusivamente codici, parole chiave o altri mezzi idonei all'accesso ad un sistema informatico o telematico di soggetti concorrenti, pubblici o privati, al fine di acquisire informazioni riservate;
  • detenere e utilizzare abusivamente codici, parole chiave o altri mezzi idonei all'accesso al proprio sistema informatico o telematico al fine di acquisire informazioni riservate;
  • svolgere attività di approvvigionamento e/o produzione e/o diffusione di apparecchiature e/o software allo scopo di danneggiare un sistema informatico o telematico, di soggetti, pubblici o privati, le informazioni, i dati o i programmi in esso contenuti, ovvero di favorire l’interruzione, totale o parziale, o l’alterazione del suo funzionamento;
  • svolgere attività fraudolenta di intercettazione, impedimento o interruzione di comunicazioni relative a un sistema informatico o telematico di soggetti, pubblici o privati, al fine di acquisire informazioni riservate;
  • installare apparecchiature per l’intercettazione, impedimento o interruzione di comunicazioni di soggetti pubblici o privati;
  • svolgere attività di modifica e/o cancellazione di dati, informazioni o programmi di soggetti privati o soggetti pubblici o comunque di pubblica utilità nonché attività di danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici o telematici altrui;
  • distruggere, danneggiare, rendere inservibili sistemi informatici o telematici di pubblica utilità;
  • aggirare o tentare di aggirare i meccanismi di sicurezza aziendali o installare programmi diversi da quelli autorizzati dal personale dell'unità organizzativa deputata alla gestione dei sistemi informativi della Società;
  • rivelare ad alcuno le proprie credenziali di autenticazione (nome utente e password) alla rete aziendale.

 

G.3 PROCEDIMENTO DI FORMAZIONE ED ATTUAZIONE DELLA VOLONTA’ DECISIONALE NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO DI COMMISSIONE DEI REATI

Il processo decisionale afferente le aree di attività a rischio di commissione di reati di cui all’art. 24-bis del D.lgs. 231/01 deve uniformarsi ai seguenti principi e criteri:

  • utilizzare le informazioni, le applicazioni e le apparecchiature esclusivamente per motivi di ufficio;
  • in caso di smarrimento, furto o manomissione delle apparecchiature informatiche rese disponibili dall’Azienda, avvisare immediatamente l’Organismo di Vigilanza e il responsabile di riferimento;
  • evitare di trasferire all’esterno della società e/o trasmettere files, documenti, o qualsiasi altra documentazione riservata di proprietà della società stessa, se non per finalità strettamente attinenti allo svolgimento delle proprie mansioni;
  • evitare di lasciare incustodita e/o accessibile a terzi la propria postazione informatica o i codici di accesso alla propria postazione informatica oppure consentire l’utilizzo della stessa ad altre persone;
  • impiegare sulle apparecchiature rese disponibili dalla società solo prodotti ufficialmente acquisiti e preventivamente autorizzati;
  • astenersi dall'effettuare copie non specificamente autorizzate di dati e di software.

 

 

PARTE SPECIALE “H”

I REATI TRIBUTARI

H.1 ATTIVITÀ SENSIBILI

H.2 DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

H.3 PROCEDIMENTO DI FORMAZIONE ED ATTUAZIONE DELLA VOLONTA’ DECISIONALE NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO DI COMMISSIONE DEI REATI

 

H.1 ATTIVITÀ SENSIBILI

Con D.lgs. 75/2020 sono stati inclusi nel novero dei reati presupposto della responsabilità amministrativa degli enti ex d.lgs. 231/01 i reati tributari di cui agli artt. 4, 5, 10-quater del D.lgs. 74/2000 (di cui all’art. 25-quinquiesdecies del Decreto), in aggiunta agli artt. 2, 3, 8, 10 e 11 del medesimo D.lgs. 74/2000.

Ai fini della presente Parte Speciale “H”, tenuto conto delle attività concretamente svolte da CDP per

il perseguimento del proprio oggetto sociale nonché dei rapporti che CDP intrattiene con Amministrazioni Pubbliche in Italia e all’Estero e delle procedure di controllo già adottate dalla stessa, le Attività Sensibili (le attività di CDP nel cui ambito ricorre il rischio di commissione dei reati) ritenute più specificatamente a rischio di commissione dei reati di cui all’art. 25-quinquiesdecies del Decreto sono state identificate principalmente nelle seguenti. L’elenco analitico è indicato nell’allegato documento “valutazione rischi reati”.

Le attività svolte dalla CDP da ritenersi a rischio di commissione dei reati informatici previsti all’art. 25-quinquiesdecies del Decreto sono quelle di:

- redazione del bilancio di esercizio;

- approvvigionamento di beni, servizi e prestazioni professionali;

- reporting e conservazione dei documenti contabili.

 

H.2 DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

La presente Parte Speciale si riferisce a comportamenti posti in essere nell’interesse di CDP da Amministratori, Dirigenti e Liquidatori o da Persone sottoposte alla loro vigilanza, cui segue comunque un vantaggio per la Società, nonché da Partner e Collaboratori esterni con essa operanti sulla base di un rapporto contrattuale, anche temporaneo (qui di seguito, tutti definiti Destinatari).

Obiettivo della presente Parte Speciale è che i Destinatari adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto al successivo punto “H3”, al fine di impedire il verificarsi di reati contemplati nell’art. 25-quinquies del Decreto.

Pertanto, la presente Parte Speciale sancisce – a carico dei Destinatari – il divieto di:

1. porre in essere quei comportamenti che integrano le fattispecie di reato di cui all’art. 25-quiquiesdecies del Decreto (meglio descritte nell’allegato documento “valutazione rischi reati”);

2. porre in essere quei comportamenti che, sebbene non costituiscano di per sé un’ipotesi di reato, possano esserne il presupposto (ad esempio, mancato controllo).

 

H.3 PROCEDIMENTO DI FORMAZIONE ED ATTUAZIONE DELLA VOLONTA’ DECISIONALE NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO DI COMMISSIONE DEI REATI

Il processo decisionale afferente alle aree di attività a rischio di commissione di reati di cui all’art. 25-quinquiesdecies del D.lgs. 231/01 deve uniformarsi ai seguenti principi e criteri, oltre quelli già illustrati:

- Gli organi di governance e la direzione comunicano, in forma appropriata, a dipendenti, collaboratori e partners, i principi del Codice Etico e di Comportamento riferiti al fatto che l’integrità dell’azienda non può essere oggetto di compromessi e fa riferimento ai valori etici consolidati dell’azienda che è stata qualificata come “Impresa radiofonica che svolge attività di informazione di interesse generale” dalla legge 7 agosto 1990 n. 230;

- I protocolli interni sono finalizzati ad una prevenzione efficace dei reati; L’azienda ha una committenza pubblica (Ministero dello Sviluppo Economico, Presidenza del Consiglio dei Ministri) che la sottopone più volte l’anno ad accertamenti antimafia (estesi anche ai familiari di amministrazioni e sindaci) e di conformità contributiva, con esito sempre positivo;

- Le varie attività di controllo sono attuate in tutta l’organizzazione ed a tutti i livelli, nonché per tutte le attività dell’azienda;

- Il sistema informativo aziendale adottato è in grado di individuare e raccogliere le informazioni significative nel settore finanziario e contabile e sulla gestione degli incarichi tecnici;

- È instaurato all’interno dell’azienda un sistema di controllo e supervisione continua delle procedure che devono essere valutate ed eventualmente aggiornate;

- Il monitoraggio del sistema di controllo interno di CDP è attuato da Organo di Vigilanza, Collegio Sindacale e Revisore Contabile e da ente qualificato al rilascio e la verifica annuale della certificazione di qualità ISO 9001;

- Con specifico riguardo alle Procedure specifiche per operazioni a maggior rischio si rinvia al criterio di articolazione dei poteri di cui alla precedente Parte Speciale A;

- Il sistema di gestione delle risorse finanziarie garantisce la tempestiva segnalazione dell’esistenza e dell’insorgere di situazioni di criticità – intese sia come commissione di infrazioni stabilite nella parte speciale “C” (dedicata ai reati contro la P.A.) e nella parte Speciale “H1” del Modello di Organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001, sia come “tentata commissione” attraverso un adeguato e tempestivo sistema di flussi informativi e di reporting; in particolare l’azienda si sottopone obbligatoriamente (cfr. art. 3 comma 15 della legge 7 agosto 1990 n. 250) a certificazione annuale da parte di società di revisione indipendenti incaricate anche di effettuare una verifica semestrale dei conti;

- Il sistema di monitoraggio interno, è in grado di fornire con certezza sulla regolarità dei processi di produzione dei dati contabili e delle procedure amministrative nella disciplina economico-aziendale, assicurando così una corretta determinazione ed esposizione delle cifre di bilancio;

- Per ogni operazione contabile o fatto gestionale sensibile e/o rilevante viene conservata agli atti sociali un’adeguata documentazione di supporto dell’attività svolta, così che in ogni momento è possibile identificare la responsabilità di chi ha operato (valutato, deciso, autorizzato, effettuato, rilevato nei libri, controllato l’operazione);

- All’interno di un processo aziendale, esistono funzioni separate, teoricamente in grado di disincentivare la commissione di errori o irregolarità da parte di una funzione per decidere un’operazione, autorizzarla, eseguirla operativamente, registrarla e controllarla;

- La responsabilità di una operazione/processo aziendale è chiaramente e formalmente definita e diffusa all’interno dell’organizzazione;

- I controlli interni sono adeguatamente formalizzati, riportando la data di compilazione/presa visione del documento e la firma riconoscibile del compilatore/supervisore;

- i documenti sono archiviati in luoghi idonei alla conservazione, al fine di tutelare la riservatezza, dei dati in essi contenuti e di evitare deterioramenti, danni e smarrimenti;

- Le stesse indicazioni si applicano, per analogia, anche ai documenti registrati su supporto elettronico.

 

Tutti i Destinatari sono tenuti ad informare tempestivamente l’Organismo di Vigilanza in presenza, o anche in caso di sospetto, di protocolli aziendali non idonei o non più idonei a prevenire i reati in oggetto. Le Funzioni coinvolte e i responsabili dei processi si impegnano a trasmettere senza ingiustificato ritardo ogni documento rilevante al fine di consentire all’OdV lo svolgimento delle verifiche e dei controlli necessari.

 

 

 

 

PARTE SPECIALE “I”

I REATI CONTRO LA FEDE PUBBLICA

I.1 ATTIVITÀ SENSIBILI

I.2 DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

I.3 PROCEDIMENTO DI FORMAZIONE ED ATTUAZIONE DELLA VOLONTA’ DECISIONALE NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO DI COMMISSIONE DEI REATI

 

I.1 ATTIVITÀ SENSIBILI

Il D.Lgs. 184/2021 ha esteso il catalogo dei reati presupposto della responsabilità amministrativa degli enti ex d.lgs. 231/01 ai delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti.

La norma in parola ha introdotto l’art. 25-octies.1, rubricato “Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti”, nel D.Lgs. 231/2001, estendendo la responsabilità amministrativa degli enti ai reati di:

  • Indebito utilizzo e falsificazione di strumenti di pagamento diversi dai contanti di cui all’art. 493-ter c.p. estendendone l’ambito di applicazione a tutti gli strumenti di pagamento diversi dai contanti;
  • Detenzione e diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a commettere reati riguardanti strumenti di pagamento diversi dai contanti di cui all’art. 493-quarter, reato che implica una nuova fattispecie che punisce con la reclusione fino a due anni e con la multa fino a 1000 euro.

Ai fini della presente Parte Speciale “I”, tenuto conto delle attività concretamente svolte da CDP per il perseguimento del proprio oggetto sociale nonché dei rapporti che CDP intrattiene con Amministrazioni Pubbliche in Italia e all’Estero e delle procedure di controllo già adottate dalla stessa, le Attività Sensibili (le attività di CDP nel cui ambito ricorre il rischio di commissione dei reati) ritenute più specificatamente a rischio di commissione dei reati di cui all’art. 25-octies.1 del Decreto sono state identificate principalmente nelle seguenti. L’elenco analitico è indicato nell’allegato documento “valutazione rischi reati”.

Le attività svolte dalla CDP da ritenersi a rischio di commissione dei reati informatici previsti all’art. 25-octies.1 del Decreto sono quelle di:

  • monitoraggio incassi e pagamenti volti al raggiungimento dello scopo sociale;
  • pagamenti mediante home banking;
  • pagamenti mediante carta di credito;
  • pagamenti mediante assegni.

 

I.2 DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

La presente Parte Speciale si riferisce a comportamenti posti in essere nell’interesse di CDP da Amministratori, Dirigenti e Liquidatori o da Persone sottoposte alla loro vigilanza, cui segue comunque un vantaggio per la Società, nonché da Partner e Collaboratori esterni con essa operanti sulla base di un rapporto contrattuale, anche temporaneo (qui di seguito, tutti definiti Destinatari).

Obiettivo della presente Parte Speciale è che i Destinatari adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto al successivo punto “I.3”, al fine di impedire il verificarsi di reati contemplati nell’art. 25-octies.1 del Decreto.

Pertanto, la presente Parte Speciale sancisce – a carico dei Destinatari – il divieto di:

  1. porre in essere quei comportamenti che integrano le fattispecie di reato di cui all’art. 25-octies.1 del Decreto (meglio descritte nell’allegato documento “valutazione rischi reati”);
  2. porre in essere quei comportamenti che, sebbene non costituiscano di per sé un’ipotesi di reato, possano esserne il presupposto (ad esempio, mancato controllo).

 

I.3 PROCEDIMENTO DI FORMAZIONE ED ATTUAZIONE DELLA VOLONTA’ DECISIONALE NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO DI COMMISSIONE DEI REATI

Il processo decisionale afferente alle aree di attività a rischio di commissione di reati di cui all’art. 25-octies.1del D.lgs. 231/01 deve uniformarsi ai seguenti principi e criteri, oltre quelli già illustrati:

  • In coerenza con i poteri a lui conferiti e delle direttive impartite dal Consiglio di Amministrazione, l’intero budget aziendale è gestito dall’Amministratore Delegato, il quale è, altresì, in possesso dell’unica carta di credito aziendale.
  • I movimenti di cassa e banca devono essere rilevati quotidianamente dagli addetti dell’ufficio amministrativo, sotto la supervisione del Responsabile Amministrativo e riportati su un brogliaccio, in formato elettronico di prima nota.
  • Il brogliaccio deve essere trasmesso allo studio fiscale per le registrazioni di competenza.
  • I bonifici bancari, gli assegni e le eventuali dilazioni di pagamento concesse devono essere predisposti dal Responsabile Amministrativo e firmati dalla Presidente del CDA e legale rappresentante o dall’Amministratore Delegato.
  • Le riconciliazioni bancarie devono essere effettuate settimanalmente in azienda ma anche mensilmente dallo studio fiscale.
  • I controlli sull’attività devono essere di due generi, interno ed esterno: (i) i controlli interni sono posti in essere dal Responsabile Amministrativo, dall’Amministratore Delegato e dal Presidente del CDA e legale rappresentante; (ii) I controlli esterni sono operati dallo Studio fiscale.
  • Controlli interni:
  1. Al fine di accertare che tutti gli incassi e tutti i pagamenti siano correlati ad attività poste in essere per il raggiungimento dello scopo sociale, questi devono essere verificati quotidianamente attraverso il controllo della corrispondenza tra i resoconti informatici degli istituti bancari ed il file di controllo compilato dalla Responsabile Amministrativo al momento in cui si genera il movimento.
  2. I pagamenti eseguiti devono essere verificati e tracciati ex-post tramite adeguati supporti documentali come, ad esempio, attraverso gli estratti conto degli istituti bancari.
  3. Sempre per garantire la verifica e la tracciabilità dei pagamenti, questi vengono effettuati principalmente mediante lo stumento dell’home banking. L’accesso ai servizi di Internet banking è limitato al Presidente del CDA e legale rappresentante, all’Amministratore Delegato ed al Responsabile Amministrativo.
  4. Residuano pagamenti eseguiti con assegni, dei quali devono essere conservate ed archiviate copie digitali, nonchè, verificato il movimento sull’home banking e registrato su apposite file ad uso interno.
  5. La carta di credito viene utilizzata quasi esclusivamente per acquisti effettuati in rete. Il controllo sui pagamenti mediante carta deve essere eseguito segnalando la spesa all’amministrazione, la quale verifica on-line l’estratto conto oltrechè tramite la corrispondenza con le fatture passive.
  6. I pagamenti delle fatture devono essere eseguiti previa autorizzazione dell’Amministratore Delegato.
  7. Per eseguire i pagamenti, occorre seguire la seguente procedura: il Responsabile amministrativo – soggetto che verifica e controlla tutti i processi e le organizzazioni relative ai flussi di cassa specie per la fatturazione, gli incassi e le autorizzazioni di pagamento e su tutti i protocolli informatici del software, necessari alla gestione finanziaria - , sia per i pagamenti ricorrenti che per quelli sollecitati dai singoli settori, deve predisporre un piano dei pagamenti, abitualmente intorno al 10 ed al 20 del mese. Tale piano deve essere condiviso con l’Amministratore Delegato ed infine i pagamenti concordati vengono effettuati con le modalità già descritte.
  • Controlli esterni:
  1. Questi sono affidati allo studio Angioletti Castiglia a cui è affidata la tenuta della contabilità di CDP nonchè la gestione dei controlli in tutti gli ambiti della stessa e, in particolare: (i) effettua la riconciliazione dei saldi bancari sia con gli estratti conto – anche quelli relative alle carte di credito - inviati, sia con i movimenti estratti dalle applicazioni di home banking dei rispettivi istituti di credito con i quali si intrattengono rapporti di c/c; (ii)verifica, inoltre, l’esistenza dell’idonea documentazione fiscale (ricevuta ormai quasi totalmente su cloud grazie all’introduzione della fatturazione elettronica) a fronte di ogni singolo pagamento; (iii) verifica, altresì, la corrispondenza fra i pagamenti effettuati per stipendi e collaborazioni come contabilizzati da LUL; (iv)verifica, infine, anche la corrispondenza, la consistenza e la congruenza delle eventuali note spese rimborsate.

 

Tutti i Destinatari sono tenuti ad informare tempestivamente l’Organismo di Vigilanza in presenza, o anche in caso di sospetto, di protocolli aziendali non idonei o non più idonei a prevenire i reati in oggetto. Le Funzioni coinvolte e i responsabili dei processi si impegnano a trasmettere senza ingiustificato ritardo ogni documento rilevante al fine di consentire all’OdV lo svolgimento delle verifiche e dei controlli necessari.