Proprietà e controllo dell'impresa: il modello italiano stabilità o contendibilità?

Allora facciamo forse riprendere
Riprendiamo con la relazione del professor Marco Onado
Sulla struttura proprietaria dell'impresa e società quotate riprese medio-grandi
Debbano pregare naturalmente il professor la NATO e tutti gli altri relatori di contenere il più possibile un'operazione entro una ventina di minuti se è possibile appunto considerate il numero delle relazioni che ci attendono da loro importanza
E l'ora che
Sì
Qualcuno potesse intervenire nel dibattito successivamente è pregato di segnalarmelo con una indicazione subito detto
Nel corso del delle relazioni
Dove sono nato grazie
Grazie minato grazie
Agli organizzatori che di questo convegno per l'invito quei partecipo sempre con grande piacere devo svolgere appunto in termini ristretti questa relazione sulla la struttura proprietaria delle in prese
E ho preparato naturalmente qualcosa ma siccome ricettario Oscar Wilde perché qualcosa ho letto anch'io resistono a tutti resisto a tutto tranne che alle tentazioni
Non non no non resisterà o alla tentazione di
Replicare ad alcune delle provocazioni che sono venute darla relazione del professor Rossi
Il che naturalmente aumenta ulteriormente i miei problemi di tempo
Ma
Per in sintesi io vorrei
Si svolgerà in qualche relazione ovviamente dal punto di vista dell'economista sulla relazione che esiste fra la struttura proprietaria la corporate governance delle imprese
E le caratteristiche del mercato finanziario del mercato di borsa in particolare
Se fra questi elementi esistono delle relazioni causali
La come in larga misura ritiene una corrente di pensiero così a terra cogenza scuola lo diconomia x quel partendo una fra l'altro versante ragione Zingales così citati
Se esiste ricevo una relazione causale fra questi elementi diventa anche semplice da una parte spiegare
Le differenze che esistono tra un Paese e l'altro e dall'altra parte riesce
Possibile usare la leva giuridica per promuovere delle caratteristiche in uno dei tre punti
Del del triangolo tali da innescare e in particolare sul punto della struttura proprietaria tale da anni innescare il meccanismo del circolo raggi Ortu oso
Io ho preparato qualche grafico per far vedere alcuni elementi del
Di questo di questo problema ci vedremo un po'rapidamente devo accelerare i fotogrammi del film per terra rispettare i tempi
Ricorderò che il sul mercato di borsa e piscina naturalmente
Sopra italiano
Soprattutto in termini per non solo di capitalizzazione in rapporto al PIL ma anche in termini
Di dimensione media delle di di niente
Chiedo scusa
Di
Numero delle società quotate
Specie nero nel titolo della slide questo suo il numero è stata quotate nei principali mercati italiana la Borsa italiana sono quotate sono andati senese duecentonovantasei
Società contro le settecento uno dei dodici avverse o le tre mila duecentosettantatré dell'Anton Stock Exchange la cosa interessante
E la differenza in termini di dimensione del media delle società quotate l'Italia un Paese con una una dimensione media elevata basti fare il confronto fra la dimensione media cioè
Capitalizzazione diviso
Numerose società quotate fra Borsa italiana e dolce perse
La
L'impresa media italiana e grossomodo la metà di quella tedesca l'impresa quotata italiana è una volta in mezzo a quella tedesca il che vuol dire che il tessuto rappresentativi Giarda
Il lei intende il mercato di borsa italiano non è rappresentativo del tessuto produttivo del Paese
E questo nonostante l'effetto delle privatizzazioni e anche di un certo interessamento delle imprese negli ultimi anni quindi c'è un problema di offerta
Della feriti disponibilità delle imprese ad accede dico Ferré di azioni qui disponibilità delle imprese ad accedere al mercato di borsa che è stato
Da sempre uno degli elementi fondamentali del ritardo italiano
In materia di porsi
Vediamo
Al secondo punto quello della
Struttura proprietario dell'impresa che richiamato direttamente nel titolo nella mia relazione
Gli elementi sono sono noti forse non tantissimo però da quello che
Abbiamo sentito e ho riproposto nella nella relazione cari grafici tratti dall'ultimo ultima rilevazione
Disponibile che è quello della rapporto per fatto dalla Institute c'è un'ossessione shareholder stesso Harris redatto per la
Commissione europea proprio nell'ambito della Progetto sulla opportunità o meno di rendere obbligatorio il principio Ocean guanto
Bene i dati sono
Questi
Riproposti e qui forse vale la pena
Di vederli un attimo perché li avete in bianco e nero ma forse vale la pena anche di vedere lo splendore del Technicolor e la grandiosità dello schermo panoramico
Per il tordi sovra onde ci stiamo organizzando
Questi diciamo le le le gli Paesi rappresentati sono questi Belgio Francia Germania Italia Olanda Spagna e Regno Unito
E ci sono quattro strutture
Di controllo diciamo la presenza di assegnazioni si significativi visto Granma blu l'esistenza di patti di sindacato il rosso
Partecipazioni incrociate il giallo e le piramidi
Il verde
Balza subito agli occhi questa è la situazione per le grande imprese l'esistenza diciamo di una struttura proprietarie italiana più con molto più concentrata rispetto a quello degli altri Paesi elemento
Ovviamente noto
Vorrei sottolineare un aspetto della ricerca economica di questo elemento noto da una parte
Per quanto riguarda questo grafico il peso non solo della delle piramidi ma soprattutto
Ma anche dei patti di sindacato e quindi l'esistenza di due
Modalità di separazione tra proprietà e controllo significative nel caso italiano
Secondo il fatto che appunto l'Italia si presenta in posizione diverso rispetto agli altri Paesi
Ma queste differenze non sono il riflesso di condizioni iniziali diverso che
E tanto meno di un impulso diverso dato dall'ordinamento
La ricerca economica mi riferisco in particolare visto di Francia Maya
Degli ultimi anni ha messo chiaramente in evidenza che all'inizio del secolo del secolo scorso novembre ahimè il
Un osservatore avrebbe fatto fatica a trovare differenze nei modelli proprietari di Regno Unito Germania o Italia
E in tutti i casi avevamo strutture fortemente concentrate
E non si poteva certo dire che il sistema inglese forse più attento alla protezione dell'investitore di quanto fosse il sistema tedesco o quello italiano
Le strutture proprietari inglesi si sono
Modificate sono evolute nel tempo no perché la legge glielo ordinato ma perché
è cambiato da un lato l'atteggiamento degli imprenditori che hanno realizzato nel corso del periodo tra le due guerre diciamo un forte processo di concentrazione
Che ha ovviamente portato alla diluizione il controllo
E dall'altro
Alla atteggiamento delle intese e degli amministratori che è stato quello di conti di di far condividere i benefici
Del
Delle operazioni a tutti gli azionisti e non soltanto a quelli di controllo indipendenti tenente dall'esistenza di una legge sullo
Quindi è stato come posso dire questo atteggiamento spontaneo è precedente alla costruzione di una
Struttura normativa a difesa dell'azionista di minoranza che ha determinato la divergenza dei percorsi
Anche le piccole e medie imprese italiane come si vedo presentano
Hanno una forte cioè concentrazione della proprietà il problema a questo punto è ma questa fotografia che ripeto
Confermo a in quanto si era già visto in precedenti analisi testimonia di una qualche
Velocità diversa dell'Italia rispetto agli altri Paesi e quindi testimonia di qualche segno di cambiamento
Qui la ricerca abbastanza divisa
C'è qualcuno acché appartiene che i tempi mette in evidenza il bicchiere mezzo vuoto se volete
E quindi che non ci sono Segni di mutamento sostanziale della struttura proprietaria e l'ultimo lavoro di Bianchi
E Marcello Bianchi Magda Bianco e altri pubblicati nel libro del Mulino ed evitare in dieci anni di strutture proprietarie italiane
Alla fine dice sì ci sono un po'meno Piranesi Soculza semplifico naturalmente
Un po'meno di piramidi entrambi ma più patti di sindacato né quindi da sostanze sempre la stessa qualcuno nota segni di cambiamento più incisivo
Un lavoro di di di Mengoli e Sandri sulla
Strutture proprietarie
Un lavoro di di bel crediti noia che osservano che il numero Cesano controllata non controllate né controllanti cioè indipendenti raddoppia
Dal settantotto al due mila e tre passando da novantasette a centottantotto
E infine e il presidente Cardia nell'ultima relazione Consob dava conto di alcuni significativi
Segni di cambiamento che ho qui ricordato e che hanno si badi anche
Una
è un effetto per quanto riguarda un'anomalia italiana da tempo indicata in particolare da da tre zingare esse cioè l'esistenza di un premio di controllo forte
Per le azioni appunto dotate di potere di voto
Loro si stimavano se ricordo bene i numeri mentre intatte le cento vi prego medio di treni di controllo più aziende italiane contro una media del sette otto per
La generalità dei Paesi
E quindi
Abbiamo da un lato x i numeri sulla struttura ad evitare che
Segnalano un qualche incoraggiante cambiamento e dall'altro il riscontro empirico nella
Prezzo di controllo
A dimostrazione insomma che qualcuno può vedere il bicchiere mezzo piena cito anche nella relazione è un'altra ricerca che quella di Belli Giordano che riguarda i criteri
Osservano ottocentotrentaquattro impresa equo non quotate e osservano una relazione virtuosa anche in questo caso tra governance delle imprese e
Accesso al credito a dimostrazione che anche
Diciamo le imprese che possono essere
Disponibili al cambiamento hanno in qualche modo già
Messo in
In gratinato qualche comportamento virtuoso
A questo punto torniamo alla questione
Cruciale e cioè le modalità della separazione del del rafforzamento del controllo
Nei vari Paesi e in particolare nel nel caso italiano
Sempre la ricerca del niente a nessuno
Gli esiti usciamo shareholder service mette in evidenza tre punti essenziali che richiamo deve mente all'attenzione il primo
In tutti e gli ordinamenti
I meccanismi di rafforzamento del controllo sono previsti
Cioè la ricerca come lo sanno
Analizza tredici
Contro la intensi di meccanismi
Di questi
Questo è la situazione paese per paese quasi tutti vedette arrivano a dieci undici su tredici
Quindi
L'ordinamento lì consenso
Secondo per quanto consentiti gli ordinamenti questi meccanismi ricevono voti che tutti al di sotto del quindici
In una scala da
Meno uno a più uno investitori istituzionali richiesti di
Esprimere un giudizio hanno dato una spinta una una
Per una loro valutazione credo che non non c'è nessuno che gli piace qualcuno gli fa più schifo degli altri ma insomma questo è
La
La modalità quindi consentiti dalla legge sgraditi al mercato
Dove sta la differenza per Paesi la differenziazione per Paesi sta nel numero medio di meccanismi di controllo presenti in ciascuna impresa questo grafico su cui
Spendo un minuto
Mette in evidenza paese per paese quanti sono ti meccanismi di controllo mediamente
Adottati dalle impresa
Prelievi e le così azioni il primo istogramma questo vuol dire che in Belgio cinquanta per cento delle imprese non ha alcun meccanismo di rafforzamento del controllo
Un altro trenta per cento ne ha uno e si arriva a ottanta e il complemento a cento circa venti a due meccanismi di contro e così via
Si vede subito sempre per grazie allo splendore del Technicolor che l'Italia e il Paese cromaticamente più ricco e che vuol dire in cui si ricorre a un maggior numero di
Di meccanismi rafforzamento del controllo le imprese che hanno
Nessun meccanismo sono il quindici per cento quelle che vi hanno uno solo il venticinque si arriva al quaranta e così via fino ad arrivare a la dalla la fascia blu che non compare in nessun altro Paese di impresa e con più di tre meccanico
Inutile gli inglesi per dire quelli molto prudenti ve li chiamano cintura di bretelle quelle con più di tre che le imprese con più di tre cioè
Meccanismi rafforzamento del controllo hanno cintura bretelle può e non so quali altri Terme che le marchingegni possono essere utilizzati per tenere sulle pratiche una cosa semplice professore
Quindi questo che diciamo il quadro che emerge dalla
Tra la ricerca internazionale procedurale le grandi e piccole ma questo non ha importanza
In altre parole che e concludo davvero su questo punto il meccanismo di rafforzamento del controllo non è
Una cosa
Normalmente vietato dalla legge
E guardata con sospetto e caso per caso dagli investitori istituzionali e qualche volta anche a delle
Manifestazioni di un certo rilievo
Questa è una tabella con
La situazione americana paese che si ritiene essere il più vicino all'adozione del poiché la pratica il principio one scevra quanto allora qui ci sono indicate una serie imprese per capitalizzazione i miliardi di dollari e queste sono le percentuali delle
Azioni a voto multiplo previste
E la prima è centoquarantuno una miliardi centoquarantuno miliardi titolari di capitalizzazione siamo vicini al PIL del Belgio per intenderci
Il il ventisei per cento delle azioni controlla l'ottanta settantasette virgola nove per cento dei diritti di voto
E chi sono questi signori sono
Qual è l'impresa è Google e di assenza di controllo sono i signori Brenta e dice che sono i fondatori e principali azionisti della società che hanno anche scritto nel Lonero snello della
Te la società che e tutto tutto questo è fatto per evitare che qualcuno si guardi bene dal mettere le mani sulle decisioni strategiche dell'impresa che
Spetta non soltanto a coloro che hanno fatto la fortuna e tv quindi questo un po'fra il quadro che ci mi porta alla conclusione che avrei svolto
Se non ci fosse stata relazione del professor Rossi
Sul fatto che
E giusto intervenire sui meccanismi di
Rafforzamento del controllo che siano a piramide si cinesi cioè o patti di sindacato
Ma che
Gli strumenti hanno da essere fondamentalmente di tipo disincentivante da quelli fiscali che erano stati te
Introduco la prima volta da Roosevelt che è partito prima dei tornei saputo
E
Dall'altro conforme avviene ad esempio
Il la disciplina da tempo annunciata dalla Consob sulla
Il controllo sulle operazioni di con parti correlate che sono il vero punto nevralgico
Dille situazioni a rischio che sono per presenti sia nelle strutture di controllo piramidale sia delle strutture di controllo con patti di sindacato
Ma ripeto non resisto alla tentazione quindi se il Presidente mi
Da
Tre minuti volevo svolgere qualche considerazione sul tema
Della triade scomposta speravo che il professor o se ci raggiungesse gli manderemo una
Con una sintesi di questo si interessa
Perché il punto fondamentale della
Almeno cocomero letto della della relazione interessantissime stimolante del professor Rossi che
Si è scomposta patria de e che quindi non possiamo arrivare
Al mondo
Che avevano studiato del mese e
E per il quale aveva notato delle soluzioni atte a
Ecco
A come fronteggiare la separazione che loro erano sotto gli occhi
Ma io credo che il sono abbastanza d'accordo sul fatto che il mondo è cambiato radicalmente
Perfetto della
Esplosione della finanza degli ultimi vent'anni che ha preso anche dei percorsi diversi da quello che avremmo desiderato
Ma che e il problema vero sottostante schiera nell'orgia del debito che è stata resa possibile tra una anomalia per il livello dei tassi di interesse che non ha riscontro negli ultimi settant'anni
E che ha determinato tassi di crescita del debito
Esplosivi è tale che tale da portare l'intera piramide finanziaria a essere undici volte il PIL mondiale
E
Questa
In esplosione della finanza è stata fatta
Creando strumenti finanziari a mezzo di strumenti finanziari avrebbe detto Piero Sraffa
E facendo in modo che
Per ogni elemento della
Della catena
La capacità
Bella della dello strumento finanziario di esprimere un prezzo corretto fosse più bassa
L'Economist ha scritto la scorsa settimana citando credo banchiere centrale che sono stati trasformati strumenti di debito prezzati correttamente
In stretto
Scusate strumenti di debito trasparenti e prezzati correttamente strumenti di debito opachi e sopravvalutati
In quanto il rischio veniva sottovalutato
E questo che poi
Porta alle contraddizioni alla Blackstone
Che sono state citate come emblema della
Fine del capitalismo che avevamo sperato o comunque come
Responsabili della decomposizione della triade
E proprietà controllata e mercato
Ora dietro questa scomposizione c'è
Da una parte una situazione
Esternate come i grandi squilibri internazionali perché se
La
è dieci per cento di Blackstone e posseduto dai cinesi dipende dal fatto che la finanza sta funzionando all'incontrario
Facendo fino Sior Paesi poveri emergenti o o gli agenti che finanzia i Paesi ricchi
E e quindi
E
Elogi
La Cina a surplus stratosferici le le le agli Stati Uniti hanno deficit altrettanto stratosferici
E perché i cinesi che scrivono anche degli articoli sulla
Sugli obiettivi delle delle società così onnicomprensivi dovrebbero accontentarsi per i buoni del tesoro al tre per cento quando c'è la marmellata checché attira
Delle rendimenti a dove cifre tra i veti equity
E voglio dire credo che questo sia un'espressione
E sia il sintomo del problema non il problema in sé e allora insegnamenti per il giurista che
Che quali quali sono per l'economista
E in in primo luogo io credo che
Nonostante i discorsi sulle locuste eccetera eccetera io credo che il tema della
Lì lì l'attivismo degli investitori che è stato espresso negli ultimi anni dovrebbe
Potrebbe può essere visto con un qualche
Ottimi
Abbiamo generato
Dei gli intermediari finanziari
Particolarmente pericolosi
Il libro uno dei libri più più diffusi oggi un bel libro di uno che è stato vicino agli stage France nel negli ultimi anni è di fatto è di non o la volontà design utile
Un demone che abbiamo disegnato noi
Ma nonostante questo l'attivismo degli investitori avuto degli elementi positivi secondo
Se e e vera la
Elemento su cui pongo l'attenzione perché ha determinato la scomposizione la decomposizione del della triliardi e cioè il credito e cioè le banche
Noi scopriamo oggi che ci sono elementi di opacità dentro il sistema bancario internazionale grandi come una casa eravamo convinti di aver costruito un sistema
Ma decideva di regole
Che permettesse al alle banche di essere trasparenti
E non è così
Eravamo convinti che il sistema bancario fosse trasparente degli ingaggi fans fossero i cattivi io parto pacchi o Pacino so come si sa
E non è così perché se
Idealisti internazionali continua a dire non è chiaro come fa a chi i profitti Goldman Sachs come li fa poi
Blackstone quando quando quando va in Borsa vuol dire che c'è qualche elemento di opacità su cui non avevamo riflettuto e lavorato abbastanza in passato
Scusate ma mi posso limitare c'era il problema
Ultimo elemento telegraficamente di investitori istituzionali che sono una elemento essenziale soprattutto nel caso italiano io credo che
Da questo punto di vista nella costruzione degli elementi
Necessari per migliorare
Il
Il mercato italiano il funzionamento delle società stiamo
Dando troppa enfasi hai
Le leve forse più immediate
Est e più facili
Ma non teniamo insufficiente considerazione il fatto che alla fine sono è solo la tu mandante il rating attivismo degli investitori istituzionali
Che riesce a portare i meccanismi di me ivi comportamento delle imprese verso
Sì tutti i livelli più efficienti e anche più equi per gli investitori grazie
Grazie al professor sanato accreditandoci quel barlume di speranza che io avevo prima auspicato ci dice che non viviamo nel migliore dei mondi possibili ma forse non tutto è perduto professor Bontalenti ci riferirà degli strumenti di controllo e in particolare ancora dei gruppi piramidali
Grazie
Voglio partire con
Due proposizione molto chiara che anticipano le mie conclusioni la prima
Che la mia relazione sarà meno pessimistica direi forse nemmeno apocalittica della relazione del professor Guido Rossi che come è stato detto sembrava lasciarsi e senza speranza alcuna
La seconda che
La mia ignoranza posizione rispetto alla
Proposta emersa dal progetto di legge Zanda che c'è stato illustrato una posizione
Negativa non tanto dal punto di vista dei
Problemi importanti
Che sono colti dalla relazione al disegno di legge è quanto perle soluzione che
Vengono proposte
Una
Triplice ragione che anticipo e cioè la prima per il fatto che costituirebbero un unicum in Europa e per alcuni aspetti un unicum nel panorama mondiale la seconda ragione perché
Rischiano di
Creare degli affetti distorsivi addirittura contrarie alle finalità che il disegno di legge
Si pone e terzo perché conseguentemente rischierebbero di creare uno svantaggio competitivo a danno delle imprese del nostro Paese quindi io credo che sulle soluzioni di intervento legislativo ci debba essere una riflessione molto attenta e molto meditata
Perché il nostro Paese ha sofferto recentemente penso alla legge sul risparmio di molti interventi legislativi dettati
Più dalla contingenza che non
Da una nazionale analisi dei problemi delle soluzioni e degli affetti che determinate soluzioni normative possono produrre sul mondo delle imprese
Prima considerazione tutti siamo convinti che il mercato non sia il metodo il sistema migliore di allocazione distribuzione delle risorse ma
Oggi
Il sistema meno inefficiente e meno iniquo
La seconda
Considerazione secondo convincimento che mi pare ampiamente condiviso è che il mercato a
Richiede per un suo corretto funzionamento un sistema di regole rigorose di garanzia
La terza osservazione
Perché
Il problema più delicato nella
Predisporre una legislazione di garanzia per un buon funzionamento del mercato è
La difficoltà di distinguere
Tra
Gli interventi di protezione del mercato stesso da quegli interventi invece che rischiano di esse distorsivi delle stesse
Regole di mercato
L'ulteriore problema è che
Non è il sistema del mercato e nella regolazione del mercato noi
Abbiamo
I principi e abbiamo codificati il sistema delle eccezione
Nel Trattato il principio fondamentale eh l'economia di mercato aperta e in libera concorrenza
Nella Costituzione la libertà di impresa la libertà e la libertà di iniziativa economica nel Carta de di
Diritti fondamentali dell'Unione europea la libertà di impresa
Ma in tutti i sistemi di norme sovranazionali e nazionali sono contestualmente stabiliti i limiti l'utilità sociale la solidarietà la protezione sociale
La sicurezza
Il miglioramento del prodotto della sua distribuzione pensiamo
Alle norme in materia di controllo allora a questo questa contraddizione questa compresenza tra il principio generale e l'eccezione si ritrova
Con assoluto parallelismo nella legislazione ordinari
Nella società per azione mi pare che su questo punto Guido Rossi condividesse l'idea che dopo uno Bolea cattura di eccesso di contrattuali ISMU più dei giuristi che degli economisti
Una ubriacatura di shareholder o meglio come unico
Io dico che l'intero
Liste che dei giuristi
Si è giunti a un convincimento diffuso negli ordinamenti continentali e nordamericane che l'interesse dell'impresa deve comunque tener conto degli interessi dei lavoratori delle comunità degli stakeholders
Ma nel dibattito sul mercato del controllo
Io vorrei che
Sfatare
Un mito che a volte aleggia e cioè che nel sistema americano Virga il principio della contendibilità assoluta questo è assolutamente falso
Negli anni dagli anni Sessanta è stata abbandonata di idea
Che
Il principio della contendibilità fosse un assoluto tipologico
Le leggi nazionale la prassi
Contempla hanno la legittimazione diffusa e generalizzata del difese anti Telecom
E quindi con una una
Delegittimazione non
Degli azionisti ma degli amministratori di respingere i takeover ostile
Nell'area
Sistema nel panorama europeo
La tredicesima direttiva assunto una posizione di compromesso
Afferma un principio ma legittima la clausola di reciprocità ed è di oggi se leggete il Sole ventiquattro Ore la notizia che sul principio coacervo ogni volta la
Unione la Commissione europea il commesse
Meccheri a rinunciato a proporre uno ha un'informazione su questo piano
Lo stesso discorso si può fare su molti altri elementi del diritto societario dei mercati finanziari
In tema di sindacati di vuoto da un lato sindacato di voto può distorcere il meccanismo e formazione la volontà dall'altro può anche essere un sistema di stabilizzazione delle imprese può essere apprezzata dal mercato
Pensiamo alla disciplina antitrust
Recentissima la norma introdotta nella nostra legge antitrust che consente autorizzata
L'autorità di vigilanza su richiesta della Banca d'Italia di
Autorizzare delle operazioni di concentrazione che rafforzino determinò la posizione dominante di una società per esigenze di stabilita
Quindi
La prima conclusione è nel
Sistema dell'ordinamento nazionale dell'ordinamento sovranazionale il principio della libertà
Economica dell'altra economia di mercato della libera concorrenza è un principio relativo
Un faro che orienta il legislatore e le imprese ma
è
Lo stesso ordinamento apporre un sistema di eccezione
Allora il problema qual è il problema è vedere è un po'il filo conduttore del convegno se il sistema del eccezioni possa essere oggetto di una teoria unitaria e generalizzata
La mia opinione eh
Che
Questo no sia possibile che questo non sia possibile perché
Fattispecie diverso e possono portare a
Soluzioni differenziate
E ne abbiamo una riprova costante nel dibattito italiano il Mattino in tutte le vicende recentemente
Agli onori della cronaca da Antonveneta autostrade
Tele come e quant'altro i principi venivano evocati
Spesso in modo casuale e senza un chiave un fondamento ANAS nazionale a volte bisogna difendere l'italianità altre volte no non si capisce bene quale sia il
A fondamento razionale che orienta certe prese di posizione dei pubblici poteri degli studiosi e quant'altro
Io su questo punto una proposta interpretativa di lettura
Direi minimalista
A mio parere sarebbe già un buon risultato se il sistema delle eccezioni fosse eletto da tre principi
Il primo la trasparenza del deviazione dal principio generale e
La chiara individuazione del fondamento di quell'eccezione
La seconda è la verificabilità della corretta operatività dello strumento derogatorio Laterza la predisposizione di strumenti di garanzia
Che consentano al mercato di esercitare sulla deviazione la propria funzione disciplina
Possiamo fare qualche esempio
Dicevo prima i sindacati azionare il dibattito e spesso oscillante su questo punto a volte si dice sindacato bancarelle in avanti e distogliere distorce la maggioranza altre volte si dice ma
Il patto di
Consultazione o di prelazione è o invece un elemento di stabilità
Come si è posto il legislatore
Registratore si è posto
Sul primo piano la trasparenza della deviazione con un intervento positivo a imposto la disclosure dei patti di sindacato
Secondo il mercato vede o non vede garantita la funzione disciplinare sui patti di sindacato mio
Avviso sì nel senso che gli investitori sanno qual è il modello
Di Governo di quell'impresa
è sceglieranno se ritengono che quel modello c'è un modello
Di stabilità che dà delle garanzie investiranno in quelle imprese che scelgono di leggeranno i propri investimenti altro
Verifica abilità della funzionamento dello decani lo derogatorio qui se potrebbe poco un dubbio forse si può pensare se non debba essere imposta
Una di esplosivo quanto meno per i sindacati non gestionali anche delle decisioni del sindacato di voto e non solo la trasparenza del suo
Del sua esistenza
Su questo punto
Applicando questo criterio analitico in materia di gruppi si possono già fare alcune osservazioni
è trasparente il gruppo piramidale certamente sì con la normativa sugli assetti proprietari
L'operatività della struttura è trasparente
Beh certamente e molto più trasparente di quanto
Non lo sia il patto di sindacato come molto più trasparente non voglio invadere il campo autori il sistema dualistico rispetto a un patto di sindacato
Il
La piramide societaria è costituita da società che hanno ciascuna dei suoi organi hanno ciascuna con l'Assemblea hanno ciascuna i propri bilanci hanno ciascuna e popoli obblighi informativi
Terza considerazione il mercato oppure esercitare la funzione disciplinare beh mi pare di sì
Perché il mercato sceglierà se un certo modello proprietà è ritenuto lesivo delle posizioni degli azionisti di minoranza indizi
Probabilmente interesserà gli investimenti altrove
E ci sono a me pare due casi che sono paradigma etici proprio la vicenda Telecom che citata nel disegno di legge B appare molti interrogativi
E
Il problema della struttura proprietaria che ha dimostrato delle criticità o era un problema
Di Progetto industriale il dibattito è stato molto aperto su questo punto seconda se considerazione
Il
Gruppo FIAT
Mi pare un esempio paradigmatico della indifferenza della struttura proprietaria rispetto i risultati a parità di struttura propone TAR nel due mila quattro si versava in una crisi
Molto grave
Oggi la ripresa del gruppo è sotto gli occhi di tutti ma la struttura proprietaria non è modificata
Ed allora vediamo un po'al tema centrale cioè al tema
Del
Gruppo piramidale della dissociazione tra proprietà e controllo
Ecco
Io qui devo esprimere un convincimento assolutamente netto
Davvero una immensa Scarpelli a tutta la teorizzazione recente sulla proprietà azionaria
Alle pare che sia un elemento in difetti bile di qualunque ordinamento nel mondo la circostanza che
Tra povertà e controllo si sia una dissociazione e che il gruppo di controllo sia di regola un gruppo minoritario
Tra l'altro noto una contraddizione in alcune a porsi critici che è la seguente
Da un lato si contavano si critica la proprietà eccessivamente concentrata perché si dice questo riduce la contendibilità riduzione la funzione disciplinare sul mercato
E quindi si evoca la public company come modello assolutamente
Da seguire
Professor Spaventa scrisse
Del
Illuminanti parole su questo punto già diversi anni fa che io avevo ripreso dicendo ma
Quindici il problema che
La public company
La strutture concentrate creano un problema tra socio di controllo e soci di minoranza la public company crea un problema drammatico di funzione disciplinare sul manager
Con poi ha dimostrato quanto questo fosse esatto
Allora da un lato
Si critica la proprietà concentrata dall'altro se c'è eccesso di dissociazione si critica anche questo modello
Allora fosse bisogna mettersi d'accordo su questo punto io credo che
Ritornare alla
Unità totale tra topo dettati da una via che non è una proprietà sul bene ma una proposta di secondo grado come spiegava Ascarelli sia
Una
Operazione concettuale antistorica
Secondo penso che la democrazia azionaria non sia affatto un terreno da abbandonare penso che la democrazia azionaria non significa
Il ritorno rom
Modello mai da nessuna ipotizzato di democrazia diretta di stampo ateniese il problema è totalmente diverso
Allora vediamo un momento qual è
Il panorama
Europeo in questa materia ma il panorama è molto chiaro la illustrato molto bene
Prima
Marconato rimando a una tutta una serie di dati che sono contenuti nella mia relazione sono dati che possono essere agevolmente reperiti su un documento della Unione europea
Sulla situazione degli strumenti di rafforzamento del controllo e i dati che sono molto significativi
Le piramidi per focalizzare l'attenzione non sono affatto un fenomeno puramente
Italiano sono molto più diffuse c'è un sessantacinque per cento in Svezia rispetto al quarantacinque per cento in Italia solo diffuso in Germania sono diffuse in Francia quindi non è
Una
A Roma Lia assoluta del nostro paese
Altri sistemi è stato detto prima hanno degli strumenti di controllo come voto plurimo che per esempio in Italia non previsto
Seconda considerazione negli Stati Uniti vige un regime fiscale dal mille novecentotrentacinque che penalizza la tassazione dei dividendi Inter Company
In tutta Europa vige un sistema
Di
Invece tassazione agevolata dei dividendi interno
E questo
Sotto il profilo spie scale può spiegare perché ci sia questo riconosciuto
Seconda considerazione quali sono stati gli gli strumenti che gli ordinamenti hanno apprestato per
Temperare
I possibili elementi negativi che dicendolo non solo dei gruppi piramidali ma da tutti i sistemi di rafforzamento del controllo come è stato detto prima sono tredici nella
Parlo pro dirà della
Struttura
Finanziaria delle Società corta
E gli strumenti stanno muovendosi con una
Notevole sintonia e armonizzazione in tutto il mondo sul piano del
Tre strumenti di tutela delle minoranze sul piano della trasparenza sul piano della attribuzione di certi poteri rafforzati in Assemblea agli azionisti
Con un po'cesso di uniformazione che con il testo unico della finanza
A ha raggiunto
In Europa un livello di comparazione di contabilità assolutamente accettabile
L'autodisciplina ben di nuovo Guido Rossi mi sembra abbia lanciato strali molto negativi in realtà anche questa è per carità non è la panacea di tutti i mali e certamente il percorso
Molto
Complesso è una questione anche
Come dire di
Educazione dei comportamenti di cultura e quant'altro che si deve affermare in questo campo ma e la strada che il mondo sta seguendo su questo piano
Allora che cosa ha fatto il nostro legislatore in materia di ruolo per il nostro legislatore in materia di gruppi ha introdotto alcune norme che sono
Particolarmente incisive rispetto al panorama mondiale perché
Di là dall'aver legittimato
Il criterio dei vantaggi compensativi su cui non posso che essere favorevole perché è una idea che prospettato da tempo a introdotto una disciplina sul conflitto di interessi
Che è una disciplina di trasparenza tra l'altro oggi nuovamente assistita da una norma penale a introdotto una tutela
Ulteriore con una norma ad hoc sulle operazioni con parti correlate che era stata prima anticipata dal Codice di autodisciplina e che quindi forse una qualche funzione la svolta
E
Questo forse viene dimenticato c'è una norma del Testo unico della finanza
Introdotta dalla legge sul risparmio
Che
Autorizzare la Consob a porre dei limiti alle quotazioni in caso di catene societarie
E questa norma è stata completata
Con il Regolamento Consob del maggio due mila sette quindi una norma molto recente che è una norma
Particolarmente
Incisiva e che quindi dimostra che a mio parere non è affatto vero che il nostro legislatore non ha approntato dei meccanismi decantato bella lo sa I rischi che
La struttura del gruppo
Istituzionalmente presente
Ora
Vengo a questo punto alla qualche osservazione più specifica sul disegno sul disegno di legge
è devo dire che
Io sono sinceramente preoccupato lo dico con molta franchezza perché
Mi pare che
Se venissero introdotte
Quelle norme ci sarebbe veramente un
Uno sconvolgimento del funzionamento delle società e dei mercati allora la prima osservazione è questa la sterilizzazione del diritto di voto è una
Espropriazione di una facoltà proprietaria
Ho
Estrema
Perplessità su quanto si scrive nella relazione in cui si dice ci siamo posti un dubbio di costituzionalità ma questo
Superato io non sarei così c'è un atto che
Non ci sia uno scrutinio di costituzionalità da verifica
La seconda considerazione e che si verrebbe
A creare nuovamente uno scalino tra società quotate e società non quotate cioè tutto quel
Percorso che dal progetto Milone
Era partito proprio per ridurre lo scalino di una società quotate società non quotate verrebbe drammaticamente rialzato
La
Terza considerazione è che il mercato del controllo verrebbe a questo punto lasciato a
Un sistema di
Imprevedibilità o comunque di casualità per quale ragione
Perché se abbiamo ben capito come funziona il meccanismo di depotenziamento del voto questo significa che ogni livello del controllo
Il voto si riduce del cinquanta per cento allora questo vuol dire
Che se
Conto allora e non so dopo cinque piani
Sino al trenta per cento arrivo aveva deciso il sei per cento più o meno dovrebbe funzionare in questo modo allora il socio
Di che si trova a essere secondo socio di maggioranza il secondo socio di maggioranza relativa è possibile che
Abbiate
So il sette per cento e diventa il socio di controllo della società
A questo punto interna interviene un altro sorso conto al sette virgola cinque per cento e diventa socio di controllo io sinceramente non capisco come questo sistema potrebbe funzionare
Essi va
Sono ancora un minuto soltanto due minuti
Un'altra osservazione non si comprende per quale ragione il depotenziamento del voto dovrebbe operare anche laddove
Uno degli elementi della catena abbia
Il controllo di diritto della società sottostante perché questo rischia di provare troppo venire a mettere in discussione il principio del controllo maggioritario catene o non catena
Sesta considerazione questo sistema dovrebbe portare a una modificazione della legislazione in tema di OPA
Perché bisognerebbe ritornare al sistema dell'OPA a soglia variabile
Devo dire che mentre sulle prime osservazioni critiche all'amico Enzo coste si era già espresso in termini simile al mio intervento alla piazza finanziaria su questa via materia la disco
C'è maggiore discussione ma io faccio soltanto un'osservazione
Dai documenti europei c'erano l'indagine che ho citato il sistema dell'OPA alla soglia variabile applicato solo in Estonia su ventisette Paesi europei
Oltre che in Danimarca ma comunque congiunto al sistema di soglia fissa allora la prima banale osservazione perché se noi torniamo a quel sistema
Della solita variabile che era al sistema della legge novantadue abbandonato con tutta una serie di critiche
Veniamo a creare uno svantaggio competitivo per le imprese italiane rispetto a tutti gli ordinamenti europei allora
Mi pare singolare che in un rapporto in cui diciamo dobbiamo sempre ormai inserirci in un ordinamento globale si venga creare una situazione di questo genere
Naturalmente
Un ci sono dei tutta una serie di problemi applicativi quali sarebbero i poteri della Consob nel fissare questi questi limiti su questi no mi intrattengo finisco soltanto
Dicendo che mi pare anche
Per carità io sono molto sensibile al tema del sbagliato me ne sono occupato in molti iscritti ma
Arrivare adatti ad affidare all'autorità amministrativa il potere di
Incidere su una scelta di gestione
E cioè proporre una norma come si propone il disegno di legge
Per cui la Consob su richiesta del due per cento degli azionisti
Può imporre alla società un limite all'indebitamento rispetto al patrimonio netto mi pare
Un'attribuzione di un potere dirigistico di ingerenza sulle scelte di gestione che
Rappresenta un'anomalia assoluta anche rispetto a epoche passate di Programmazione economica in cui mai si è arrivato al punto d affidare all'autorità amministrativa un potere di incertezza nel
In questione interni dell'impresa in conclusione i problemi sono molto seri ma le soluzioni a me paiono francamente non condivideva e su cui Gago ci sarà una profonda meditazione
Killer professor Spaventa ha chiesto di poter fare un intervento di
Commenta in particolare le relazioni Onado e monta lenti
Prego professor Spaventa Lolli e di farla subito per affinità di argomento chiedendo scusati pazienza ancora momento agli altri relatori che subito dopo atterrano la loro relazione
Sull'acqua una nota a piè di pagina due ottime relazioni di andata ammonta a venti
C'è uso uno snodo essenziale che pure sono menzionato
Che il come si regolano le transazioni conflitto di interessi
Io vorrei ricordare forse questa Marco è una causa del fatto che e l'Inghilterra e così ugualmente dal punto di sui meccanismi di controllo che le regole dieci e undici dell'apparato senso storie
Introduco regole estremamente incisive sulla disciplina delle transazioni in conflitto di interesse tanto da
Costringerlo assoluto pubblicità in ogni caso e obbligare un deferimento all'Assemblea come
O si superino determinate soglie in relazione alla dimensione della società
Da noi c'era stato un tentativo ma accorto con una se sia altrettanto loro un articolo veramente per sicuramente scritto non mi ricordo se
Con la tutela del risparmio quando ne abbiamo avute tante che solamente gli ottimi visti se le ricordo tutte dove ed era pessimo perché era messo in termini assoluti con soli assoluti con questa venerazione dell'effetto sole che sembra di solito l'italiano dopodiché è scomparsa ed è rimasta pura acqua fresca quindi forse da un punto di vista politico legislativa
Invece di stare a fantasticare sulle piramide quest'altra roba qua dovrebbe occuparsi piramide non piramide perché una volta disciplinato perbene le transazioni conflitto di interessi si può stare tranquillo che non vi è più interesse ad aprire
Ringrazio il professor Spaventa prego il professor Rescio di prendere la parola sul tema tanto evocato già fin d'ora dei patti di sindacato grazie Presidente
Anch'io parto dalla rapporto ai SS pubblicato a maggio due mila sette ha redatto suo incarico
Della Commissione europea
Per la parte
Che riguarda questo particolare strumento di alterazione del principio di proporzionalità tra proprietà controllo all'uso dei patti di sindacato
Abbiamo già visto con la relazione del professor Onado che si tratta di uno strumento diffuso un po'dappertutto anche se si vede chiaramente che in alcuni Paesi è particolarmente diffuso in altri è scarsamente diffuso ma
Almeno un caso significativamente rilevante sul piano economico e menzionato in tutti i Paesi
Europei
A me interessa sottolineare oltre al primato italiano nell'utilizzo di questo strumento
Non è che e viene una tendenza all'aumento del generalizzata l'aumento dell'uso di questo strumento lo si vede quando si comparano i dati
Della presenza dei patti di sindacato in i grandi società e quelli e la presenza dello stesso strumento nelle nuove quotazioni ci sono casi eclatanti nel Belgio per esempio si passa dal venticinque per cento al cinquanta per cento
C'è un quindi una tendenza all'aumento di cui occorre tener conto
Io non so quanto siano del tutto affidabili questi dati che emergono dal rapporto potrebbero essere diciamo così imprecisi per difetto perché un sistema di reale trasparenza di questi patti non è assicurato in tutti i Paesi europei
Lo si vede anche dagli imbarazzi che il rapporto evidenzia quando
Cela ad esempio le fonti informative tre contrari appunto le sue i suoi dati
Lo si vede perché non è valutato il grado di conoscibilità che questi patti di sindacato hanno nei vari Paesi
Considerati
Mentre degli altri strumenti questi dati ci sono
Ci sono in particolare alcuni Paesi si fanno i Maci poi menzionare la Grecia e il Lussemburgo dove e detto chiaramente nel rapporto che esiste una scarsa alla difficoltà di a prendere i dati rilevanti
Quindi se non ma potrebbe essere a livello europeo ancora più ampio di come già appare
Perché ci sono alcuni Paesi dove è scarsamente diffusa e altri è molto diffusa questo strumento
Si dice perché ci sono diverse prassi operative e perché ci sono diverse aspettative di mercato
Ma interessa però sottolineare anche le risposte degli investitori istituzionali
All'uso
Di questo particolare strumento dei patti di sindacato
Mentre se le guardiamo in generale su tutti gli strumenti le risposte sono
Generalmente negativa sono negative sicuramente quando si guarda in particolare i patti di sindacato la prevalenza degli investitori istituzionali dichiarano che questo strumento è sostanzialmente neutro nel momento in cui
Effettuano loro scelte di investimento o al più e uno stile è un elemento sono leggermente negativo
Perché
Mi chiedo se
Il il giudizio non dipenda dal fatto che è difficile dare una valutazione generale dei patti parasociali poiché e si sono uno strumento che possa essere utilizzata rispondesse utilizzato diversamente
Indipendenza dalle intenzioni di chi lo usa e da quanto consente l'ordinamento di riferimento
E mi chiedo se è questa risposta non negativa del tutto negativa degli investitori istituzionali sui patti di sindacato non precluda a un maggiore interesse degli stessi
Per i patti di sindacato perché in una prospettiva di attivismo dell'investitore in particolare dell'investitore istituzionale
Il patto di sindacato potrebbe rivestire uno strumento nutrito
Certo è che tra queste risposta alle risposte che gli investitori istituzionali danno
Sul
Perché in generale gli strumenti di alterazione del principio di personalità sono a solo da criticare ce ne una in particolare che mi sembra attagliarsi particolarmente ai patti di sindacato
Ed è quella in cui si dice che si tratta di strumenti che possono comportare scarsa trasparenza nei processi decisionali questo è vero evidentemente per tutti quegli strumenti che non passano per lo Statuto societario per scelte statutarie
E in particolare dunque per i patti di sindacato per le piramidi societari
Ciò porta a
Spingere nel senso che occorre assicurare a livello europeo e qui la mancanza di una normativa Euro comunitaria sulla trasparenza di patti di sindacato le società quotate mi sembra particolarmente criticabile
Bisognerebbe sviluppare a livello comunitario una maggior trasparenza dei patti
E non solo dei patti ma anche dei processi decisionali interni patti perché sono in questo modo si possono realmente monitorare le operazioni sospetto conflitto di interessi
Solo in questo modo si può
Quindi
Passare da una tutela solamente formale è un altro in un po'più sostanziale dell'investitore
Se passiamo allo scenario italiano e ci chiediamo dove sta a andando il sistema italiano nell'utilizzo dei patti parasociali
Poi possiamo provare a
Pensare attuale utilizzazione quale sviluppo nello strumento può vere davanti a due
Novità degli ultimi tempi
Del nostro sistema e cioè la istituzionalizzazione del voto di lista
Nella nomina delle cariche sociali da un lato e dall'altro la diffusione del
Sistema dualistico
Con riguardo all'istituzionalizzazione del voto di lista mi sembra si possa dire che
Questa scelta legislativa favorisce incentiva gli accordi tra azionisti tutte le volte che un azionista non è da solo in grado di proporre una lista che raggiunge il massimo dei risultati possibili
In tutti quei casi evidentemente gli azionisti sono portati ad allearsi raccordarsi
Questi accordi lo dico molto chiaramente non sempre sono accordi di natura giuridica
Non sempre producono diritti obblighi poteri
Però possono farlo possono farlo tutte le volte che
Si cerca di procedimentalizzare la formazione di una lista di stabilire diritti e obblighi di designazione o di
Soggezione all'altrui designazioni dei candidati in liste
Tutte le volte che essi
Ci si accorda per consultarsi allo scopo di forma una lista o ci si obbligato de ad aderire ad una finestra una lista già preporre malata
Insomma la sulla situazione giuridica dell'azionista di una società quotata che implica la
Presenza di un diritto di presentare di formare di presentare di votare una lista si presta ad essere regolamentato sul piano giuridico con accordi
Che hanno tutta l'aria di essere degli accordi parasociali dei patti parasociali
Rientrano questi patti parasociali quando ci sono nell'ambito
Della normativa dell'articolo centoventidue del testo unico cioè sono patti rilevanti che sono da assoggettare alle norme in tema di pubblicità di
Durata di
Possibile rilevanze fini OPA
La risposta dovrebbe essere sempre affermativa anche se non c'è una categoria che espressamente li controlli Lilli Lilli preveda ma ci si può arrivare
Attraverso la valorizzazione ad esempio della dell'obbligo di consultazione che impatti di questo tipo c'è quasi sempre
O espressamente o implicitamente per formare una lista insieme bisogna consultarsi
Così come quando il Patto ha ad oggetto la presentazione della lista di maggioranza normalmente sarà un patto attraverso il quale si
Esercita un controllo congiunto sulla società e quindi abbiamo un'altra possibilità di incanalato diverso una categoria
Rilevante per il Testo unico della finanza
In generale si potrebbe anche dire che tutte le volte che c'è un patto per la
Formazione prestazione delle liste c'è probabilmente anche un patto di vuoto perché è difficile che ci si accontenti di presentare una lista poiché l'interesse finale viene soddisfatto solamente attraverso il voto per quella lista
Qui si patti dunque vanno assoggettati a relativa disciplina
E sono anche normalmente di patti validi quando servono a
A appunto a sviluppare al meglio l'interesse di coloro che
Vogliono partecipare alla alla nomina delle delle dei componenti del consiglio di amministrazione del Consiglio di sorveglianza
Certo ci possono essere dei profili patologici che nella relazione si cerca di
Sviluppare profili patologici tutte le volte che il patto mira a
Non consentire la tutela delle minoranze secondo la intensità che il testo unico dalla finanza prevede tutte le volte che ad esempio il patto miri alla creazione di liste civetta
Ottime porti dei soggetti a non votare di soggetti che hanno presentato la lista non votare per la lista stessa frodando gli
Gli interessi dei
Di coloro che unitamente a loro hanno votato la lista insomma bisogna tentare di valutare questi fatti anche alla luce della
Dell'obiettivo che si pone l'articolo centoquarantasette ter comma terzo del corpo del testo unico delle finanze
Che viene appunto a creare la possibilità di una rappresentanza delle minoranze all'interno
Del consiglio di amministrazione con le consiglio di sorveglianza
Quanto alla Alassio diffusione del sistema dualistico
Vorrei dire che
Non credo che vi sarà una diminuzione della diffusione dei patti di sindacato in questo a causa del diffondersi di questo modello
Credo in particolare che
Quanto i patti di consultazione
Continueranno a questi ha
A ad essere utilizzati in quanto gli azionisti di controllo continuano a ritenere utile consultarsi fra di loro e non esclusivamente
Direttamente o attraverso i loro rappresentanti all'interno del Consiglio di Sorveglianza dove si consulteranno alla presenza
Del consigliere di minoranza o del consigliere indipendente e dove non tutti e due non tutti i temi suscettibili di una
Consultazione saranno sviluppa vedi perché ciò dipende Scud altra competenza attribuita a quel consiglio di sorveglianza
Anche come
Patti sul volto è vero che il voto per la nomina delle cariche sociali in particolare degli amministratori dei gestori
Spetta al consiglio di sorveglianza e dunque non è in materia di disciplina all'interno di un patto parasociale ma non è
Materia diretta di disciplina nel senso che gli azionisti
Voteranno solo per la nomina dei consiglio di sorveglianza e quindi tutt'al più ci obbligheranno a votare in un certo modo in Assemblea nella nomina o nella revoca
O nell'azione di responsabilità uno circa il compenso dei componenti e così sorveglianza ma non cesseranno di voler influire a mio avviso sulla
Comportamento dei componenti del consiglio di gestione
Così come
Non cesseranno di voler influire sul comportamento dei consigli di sorveglianza sulla a struttura a cui si risponde lo strumento giuridico a cui si ricorre in questi casi
Tradizionalmente nei cosiddetti steccati di gestione evocati poc'anzi
E quello della promessa del fatto del terzo
La professor Fattori teso probabilmente avrà un grande sviluppo soprattutto nei consigli di sorveglianza con riferimento al comportamento dei componenti il consiglio di sorveglianza che non coincidono con gli azionisti o con i loro amministratori
Ammesso che ciò sia possibile alla luce della indipendenza e il Consiglio di Sorveglianza devono avere
Ma soprattutto quanti così sorveglianza sia composto da professionisti scelti per le loro doti tecniche
Ciò nonostante io credo che i patti di sindacato lo saranno ugualmente diffusi
E quindi alla luce di questo che cosa suggerire
Alle gite l'attore nella
Tentare di
Adeguare la normativa vigente alle esigenze che si vanno
Evidenziando
Non credo chi si possa tentare con norme coercitive sanzionatorie di creare un sistema
Da Paese
Che non conosce il il patto parasociale da paesi in cui il patto parasociale scarsamente diffusa nostro farà sempre parte di un sistema di quei sistemi in cui il patto parasociale e
E diffusa
è molto diffuso
Credo che si possa invece aumentare l'esigenza di contendibilità aumentarle alla trasparenza
E
Come anche professor Ronaldo in generale diceva prima si possono adottare delle politiche di disincentivazione dello strumento
Con riguardo a quest'ultima peraltro con la precisazione sempre latenti in tutti i discorsi che sono stati fatti oggi che
Occorre tener presente che se non si agisce a livello comunitario come normativa che coinvolga gli altri Paesi europei il nostro Paese potrebbe trovarsi perdente in una
Concorrenza al ribasso tra i vari ordinamenti
Come si Pomentale la
La contendibilità
Beh innanzitutto si potrebbero fare interni in modo chiaro più chiaro di quanto attualmente sia possibile ottenere sul piano interpretativo visto che non tutte le opinioni sono in linea con quanto sto per dire
Si potrebbe per esempio chiarire che le clausole di proroga tacita salvo disdette così diffuse i patti parasociali fattuali siano considerate contraria all'ordinamento
Così come conta l'ordinamento dovrebbero essere considerati già per diritto vigente tutti gli strumenti giuridici che fossero usati in funzione coercitiva
Per la induzione al rinnovo dal patto la sofferenza
è possibile
E poi utilizzare nella prospettiva di particolare disincentivazione il patto parasociale come
Strumento upper
Per far scattare l'obbligo di OPA non soltanto quando
Sì raggio quando l'acquisto della della partecipazione superiore al trenta per cento all'acquisto di concerto avvenga
Durante i dodici mesi anteriori al patto ma anche tutte le volte che il patto parasociale ora gruppi questa è una proposta già da altri avanzata ma che punti una prospettiva di disincentivazione andrebbe recuperata quando il patto parasociale oggettivamente raggruppi
Lei
Partecipazioni insufficienti per superare la soglia e siccome è un problema che il grande problema costi continua costituito secondo me
Il problema della dalla la possibile mancata trasparenza del patto i pericoli a questa connessa
Connessa la natura occulta del patto potrebbe essere utilizzata come aggravante nel senso che laddove
Il patto e occulto
Allora la soglia dell'OPA potrebbe addirittura essere ridotta la soglia dell'OPA obbligatoria rispetto al normale
Cosa fare contro
I patti occulti
Da un lato
Il legislatore potrebbe stabilire una sede di indici
Alcun ricorrere si può presumere fino a Foro a prova contraria il patto
E dall'altro c'è sempre il problema importantissimo delle sanzioni applicabili quando
Il patto occulto viene arriva l'altro
Come è noto la sanzione più efficace sul punto non è certo quella della nullità ma è quella della sospensione del volto
Ma nella sua attuale redazione la norma che stabilisce la sospensione del volto per
I partecipanti un patto non dichiarato e una norma poco efficace perché non stabilendo una durata finale
Della sanzione si presta a essere interpretata in modo da toglierli forza
Per esempio dicendo che nel momento in cui il patto viene ha rivelato la sanzione non potrà più essere applicata
Oppure nel momento in cui scadesse il termine originariamente posto comunque la sanzione non potrebbe essere applicata perché non è possibile pensare che la sanzione sia eterna
Allora l'unico modo a mio avviso per poter risolvere questo importante problema è quello
Di
Stabilire una durata per legge
Della sospensione del voto che non duri esclusivamente mentre il patto occulto ma che parta il nutro un termine che parta dal momento in cui il patto viene scoperta che duri tra esercizio se esercizi
Così come sarebbe importante stabilire alla decadenza immediata dalla carica di quegli amministratori
Che sono stati eletti con il voto determinante dei partecipanti alla patto di sindacato al di là della impugnazione della delibera di nomina della imputabilità delle tesi era di norme
Devo
So che il tempo è tiranno e quindi cerco di accelerare rinviando per il resto alla mia relazione scritta e vi ringrazio dell'attenzione
Grazie al professore ciò che si è attenuto rigorosamente ai tempi e anche di questo gli siamo naturalmente grati oltre che
Della brillantezza della sua relazione senza porre ulteriore tempo in mezzo a mia volta
Cedo la parola al professor Marchetti per la sua relazione sul sistema dualistico un nuovo sistema un nuovo strumento di separazione tra proprietà e controllo punto di domanda
Grazie
Grazie
Io svolgerò alcune considerazioni
Non certo sistematiche non adeguate accogliere tutto il complesso delle problematiche poste dall'irrompere del sistema dualistico nel nostro ordinamento prima nella prassi societaria dopo
Sosterrò qualche ipotesi un po'reazionarie controcorrente ispirata anche diciamo a riflessioni o forse i deliri di fragilità
A me pare che il discorso sul dualistico abbia ancora un conto irrisolto con le ragioni della sua introduzione da noi con i motivi della sua nascita in Italia
Sbarca in Italia sull'onda di una concorrenza tra ordinamenti in base a esigenze di armonizzazione comunitaria
In nome della flessibilità e autonomia statutaria
Dell'ombra lunga della fiducia nel mercato con me mezzo capace poi di scegliere nel mezzo nel mazzo e premiare gli assetti più efficienti oppure
C'è qualche grande vecchio o qualche Nannucci al cliente che persegue la finalità di accentuazione
Della divaricazione tra proprietà e controllo che segue una linea Poldi politica del diritto in questo senso
Che quindi sia di trovare freschi sostituti e in modi classici e un po'logori di cui abbiamo discorso di separazione fra proprietà e controllo
Un esame sommario di alcuni lavori preparatori condotta a livello di relazione i vari progetti e disegni di legge
Vede dapprima nella flessibilità nella libertà di organizzazione dell'impresa
Di nell'esigenza di mettersi al patto al passo con i modelli comunitari in loco desiderio di concorrenza tra ordinamenti in definitiva
Le ragioni per l'introduzione di sistema dualistico introduzione addirittura talvolta vista come volano per recuperare un'armonizzazione comunitario ormai alla viabilità
Appare e scompare in questi primi progetti presentati da esponenti politici del Governo
Per l'ultimo di centrosinistra DDA di allinearsi almeno facoltativamente al modello tedesco chi abbina il sistema dualistico alla compartecipazione dei lavoratori
Nulla di più però di qualche riferimento timido per nulla convinto
Indice queste atteggiamento della Tabita diffidenza delle forse delle forze politiche di sinistra CISL esclusa versi Portici di cogestione
Lo spettro della compromissione vince sulle suggestione del compromesso
Con il decreto di riforma
Decreto legislativo sei due mila tre
Si assiste a una svolta nelle motivazioni del sistema dualistico si imboccano esigenze di flessibilità di facilitare l'adozione
Di modelli omogenei che operi in più ordinamenti ma con forza si sottolinea come caratteristica essenziale al modello
La riduzione delle competenze Assemblea
Cito dalla relazione
Si tratta di un sistema in cui la proprietà non nomina gli amministratori non l'approva il bilancio ma decide sull'elezione del consiglio di sorveglianza che è l'organo misto di gestione e controllo
Così indirettamente determinando le linee del programma economico della società
Tra parentesi oggetto sociale e le modifiche di struttura della società operazioni sul capitale fusione delibere dell'assemblea straordinaria
Date queste caratteristiche cito sempre
E quindi il dualistico il modello di amministrazione chi più realizza la dissociazione tra proprietà dei soci e potere degli organi sociali
Il che a questo punto non ho ben capito se
è visto in luce positiva negativo ma questa è la mortificazione
Anche alla luce di una lettura complessiva della riforma
Sulla quale non è possibile soffermarci mi pare che in effetti delle fasi finali di al processo di riforma emergono accentuazione di una linea politica di distacco
Fra proprietà controllo gestione si afferma un modello
Fortemente colorate in senso oligarchico che accentua la trasmigrazione di potere da organo assembleare ad organo esecutivo che
Ha detto avente compensazione getta poi alcuni semi populisti ICI
Per una irrealtà improbabile rivitalizzazione dell'Assemblea la partecipazione all'Assemblea con mezzi virtuali per
Corrispondenze eccetera
Incinte debolmente sul rischio di appropriazione privata di benefici da parte di un proprie sette azionario
Poi come sempre avviene il pendolo riprende a correre sull'onda del caso Parma
Si ripropone il tema di un padre di un più adeguato un ruolo della proprietà nelle sue varie articolazione
Le scarse in termini numerici ma pesantissimi in termini quali-quantitativi applicazione del sistema dualistico
A partire dall'estate due mila sei specie nel settore bancario accendono enormi interessi
Interesse dove la cronaca fa spesse un premio sulla pacata riflessione scientifico sistematica riflessione dove il giurista
A cominciare dal sottoscritto certe compagnie corrompono soffre la chimera del giornalista poli mistero divulgatore che sia
Ecco allora il rosario delle censure
Si tratta si dice
Per il dualistico per queste applicazioni del dualistico di applicazione di manuali Cencelli di distribuzione del potere societario piuttosto gravi serie Portese indire nuove forme di governance
Si duplicano cariche poste remunerazioni a tutto il bando dell'efficienza della chiarezza si mantenga nell'occupare a tutti i costi in posizioni senza preoccuparsi seriamente di chi fa cosa insomma
Si informa un fronte più mediatico che scientifico che quasi venticinque in vitro e su un problema particolare
Temi che poi avrebbero dovuto riempire giornali liberista dei
E piazze con i nostri argomenti
Delle caste e dei costi inutili
C'è del vero crede in tutto ciò in un poco di decreto
Ma la riflessione merita forse di essere il più ampio e articolato se volessi riprendere il problema dal formaggio
Credo da alcune conclusioni credo che a leggi su molte parte delle critiche delle costruzioni e dogmatiche rispetta le quali si esercita l'abitudine analizzando la prassi applicativa
Della ricerca di aberrazioni sviamento time l'applicazione del dualistico
Si deve guardare a questa fase mi sembra che alla base a leggi pesantemente irrisolto il problema il pregiudizio il problema
Dico una risulta doverosa continuità di una pretesa sostanziale identità funzionale fra Consiglio di Sorveglianza il collegio sindacale
La figura singolare discussa libri non molto spesso l'equivoco del collegio sindacale
Mi pare essere un convitato di pietra chi orienta intimorisce appare un
La valutazione del sistema dualistico Italia
Il consiglio di sorveglianza nasce per un'articolata per una carenza di aborti dell'originaria articolato normativo
Carenza nell'articolato ma non nella relazione i poteri e di alta amministrazione singolarmente si citavano nella relazione originaria ma non c'era nel testo e la sua antica poi
Si sono aggiunti dicevo nasce mai soprattutto percepito COMU arpiona immagine simili danza del collegio sindacale
Un organo del Consiglio di Sorveglianza Ente legislatore allora affianca nella deliberazione assembleare all'organo amministrativo ma che pone in sequenza verticale
A monte di questo cioè dell'organo
Gestorio quasi chiari legislatore vorrei se trovare semplici nuovi invarianti grafiche a un organigramma che dal punto di vista sostanziale rimane immutate conservato
So di dire così notte ma vi propongo di seguirmi in qualche riflessione riflessione che prende spunto dalle realtà aziendale
La realtà e le scienze di economia aziendale dovrebbe essere da noi meritoria l'iniziativa a Brescia di Mario notarili dovrebbero essere utilizzate al pari almeno di quanto lo furono
Negli anni Settanta quando a determinare l'anno la importantissima svolta su gli studi giuridici in tema di bilancio
La riflessione allora si articolerà sui seguenti punti
La funzione gestoria sempre più si articola in un momento esecutivo operativo e in una fase di indicazione o programmazione e pianificazione
La funzione gestoria esecutiva al suo mortalmente comprende sia un momento operativo sia al momento di controllo dei risultati più in generale dell'operatività
Qui al nostro nello saper distinguere questa articolazione della fase che resta
Squisitamente esecutiva sia probabilmente
Una carenza di elaborazione della nozione di amministratore esecutivo anche la fase esecutiva in senso proprio a poi al suo interno un suo proprio particolare momento
Di corsa
Dopo
Io credo che da tutto ciò si aggiunge
Alcune applicazioni più morde Totti
Le funzioni aziendali infatti comprendono come momento fisiologico dell'attività gestoria l'apprestamento di procedure dirette a garantire ai banchieri gli stessi amministratori esecutivi
Adeguati corretti assenti e modo di operare a livello organizzativo e amministrativo contabile finanziari e la fase a dire il controllo operativo della compliance per cui nulla dico
Così buttando un tema concreto permette di scandaloso che ben possono essere momenti e comitati di controllo interno sia a livello di Consiglio di sorveglianza si a a livello
Di consiglio di gestione
In realtà docilmente ormai quasi normativo della distinzione tra amministratori esecutivi dell'ONU sancisce la doppia anima gestoria
Quell'opera attiva e attiva quella di indirizzo e controllo ma all'interno di ciascuno sia poi ancora seppure in tono minore con sfumature diverse una dialettica tra momento esecutive e di controllo
La dialettica fra la funzione delegata individuale collettive organo gestorio si scriveva in questa doppia faccia delle attività gestoria
Un momento di controllo si è andata a Bin andava attività gestoria restando molto spesso tattica della stessa
Il collegio sindacale depurato dal controllo contabile ha viste accentuare la sua funzione di controllo di merito di profilo squisitamente gestori i compiti sono andate sovrapporsi intrecciarsi spesso in confondersi con quelli del momento gestorio degli amministratori non esecutivi
Degli amministratori che per usare la vecchia dizione dove i bambini vigilare senza perdere la qualità di amministratore sul generale andamento non più della singola società ma addirittura
Del gruppo
Tutto ciò ha portato a una il sistema tradizionale un intreccio di ruoli e funzioni di cui ho fatto qualche centro la funzione di controllo all'interno dell'organo gestorio
Tende a spostarsi band che vada
Verso contenti di alta amministrazione e di di azione e programmazione mal che vada verso una notarile presa d'atto dell'elenco di fatti iniziative i numeri degli organi delegati per ossequio in genere ben poco convinto al dato di legge
Snocciolando alle riunioni trimestrali del consiglio di amministrazione
La fase esecutiva di amministrative di amministrazione attiva e sempre più sospinta induzione terre lontane dagli organi sociali
Ruota attorno al capo azienda
Capo azienda in cui il cordone ombelicale con l'organo gestorio Chiron verrà sempre più capo azienda che sempre più fatto AIPO e solo corpo con la sua squadra di Marghera eccetera
L'utilizzo del sistema dualistico deve collocarsi a mio avviso in questo contesto nella consapevolezza di queste realtà e azzarda allora
Con un salto in avanti un'ipotesi certa apodittiche indimostrata
L'ipotesi che il sistema dualistico possa essere letto come un sistema
Che da un lato distacca la proprietà
Da una faccia della gestione quell'esecutiva attiva Mattei dall'altro lato recupera la proprietà in modo più pregnante di quante avvenisse l'altra faccia della gestione
Quelli di ATV programmatoria quella del controllo con un tempo si diceva sul generale andamento
Il dualistico deve essere compreso quindi in un'ottica dei tutte ovvero incidente al precedente del collegio sindacale
Elimina l'equivoco di un collegio sindacale che troppo spesso è giocata rimpiattino fra il controllo di merito e di legittimità
La cui presenza è stata alibi
Per sostanziale assenza di una funzione di controllo gestorio lontano dalla proprietà ma lontano anche
Dalla gestione collegio sindacale che lo rende CATTID con l'isolamento
Non concordo quindi su ricostruzioni che volessi ed identificare nel sistema dualistico la massima divaricazione fra proprietà e gestione e controllo
Paradossalmente paradossalmente più si valorizza il ruolo dell'indipendenza dei componenti il Consiglio di silente sorveglianza più si divarica proprietà è contro
Il requisito di indipendenza percepito
All'ombra lunga del convitato di pietra collegio sindacale come il valore del sistema di governance dualistico
Diventa un boomerang in quanto può allontanare ancor più la proprietà dal controllo può rompere ancor più gli ormeggi istituzionali
A tutto vantaggio poi di circuiti alternativi improprio pacchi che raccordano direttamente proprietà e consiglio di gestione
Insomma io credo che si possa vivere paradossalmente un uso ideologico con risultati perversi del requisito di indipendenza
E credo che il sistema dualistico se può sebbene indirizzato ridurre i costi di agenzia frazionaria atti investitori emana eccetera
Da questa
Convinzione discendevano alcuni corollari
In larga misura controcorrente io sono favorevole a un'interpretazione molto restrittiva del requisito di indipendenza dei componenti il consiglio di sorveglianza
Io sono favorevole a un'interpretazione che funziona Linzi requisito all'inesistenza di un collegamento di funzione esecutiva fra controllante controllate via consiglio di sorveglianza
L'incompatibilità dei Consiglieri di Sorveglianza sussiste con la funzione il ruolo
Di amministratore di una controllante non c'è scritto da nessuna parte né incompatibilità con la qualità di socio nei di soggetto controllato
Mi sono convinto che l'incompatibilità rispetta tali posizioni si pays sempre e comunque recuperare con lo ondeggiante requisito
Della sussistenza o meno dei rapporti di natura patrimoniale con la società che testo unico mano nel Codice civile richiamo e mi chiedo poi
La direzione il coordinamento dell'articolo due mila quattrocentonovantasette il forse fattispecie incompatibile con il sistema dualistico
Direzione e coordinamento almeno la direzione
E parente molto stretta di quella funzione di indirizzo pozzo strategico di alta amministrazione che può esser propria storicamente propria del modello del consiglio di sorveglianza
Ma allora il consiglio di sorveglianza e può essere illegittimamente influenzato dal socio di controllo che esercita la funzione di direzione imprenditoriale al tempo e spesso però vedere preclusa la presenza del socio di controllo
Nel consiglio di sorveglianza o forse si priva dualistico rappresento un antidoto una difesa controlli terrò direzione da scritta nell'articolo due mila quattrocento novantasette ma allora abbiamo forse sbagliato a scrivere quello che abbiamo scritto ma se così è allora bisogna dirlo allora bisogna precisare che direzione e coordinamento
è
Situazione più anomala di quel che si impegni fissi interruzione all'acqua rispetto alla quale l'ordinamento offre
Strumenti strutturali e non meramente formali fattuali per evitarli e fra questi lo strumento della governance dualistica
Credo che bisogna riuscire ad questi impaziente in generale se la lettura di classe intendendo inquisita mi indipendenza di cogliere Consiglieri di Sorveglianza stile collegio sindacale
E mi riferisco soprattutto al società quotate
Non debba portare addirittura ad una rivisitazione dell'adozione di controllo
Di fronte alla lettura intransigente del requisito di indipendenza e in particolare di fronte all'equiparazione strappare rapporto un patrimoniale vizi anti
E determinante incompatibilità dei Consiglieri Cerveni anzi in posizione di controllo viene da domandarsi se in via Sicilia spazio nel sistema dualistico nella sua concezione che si predica come la più rigorosa per una nozione di controllo inteso come potenza qualificata di voto orientate un'influenza sulla gestione per non si arresta alla nomina
Il pm impegnativo richiederebbe altri approfondimenti oltre queste brevi
Provocazione
Ma mi chiedo ancora non è che indipendenza significhi solamente
Di dizione non viziata da tentazioni personali extra sociali alla funzione ovvero dedizione non viziata da commistione formale di ruoli la posizione del socio di controllo non è di per sé
Porte attrice di interesse extra associati
Di
Presunzione assoluta di tentazione extra sociale il ruolo di amministratore di una controllate probabilmente si invece una commistione informale di ruoli
La visione che queste riflessioni offerente si riunisce uscite e quella dunque
Di un mantello chi è vicino alla proprietà alla gestione un modello che può gettare al ponte un ponte almeno una cima per dirlo contermine Marinaro
Per riprendere il contatto troppo spesso perduto con l'avamposto rappresentato dal capo azienda e dalle sulla squadra troppo spesso persi nelle nebbie deve gestire corretti
A conclusione qualche spunto applicativo e così qualche riflessione sulla critica che un autore di cui ho particolarmente stima in uno scritto inedito faccio il lancio degli inediti
Federico Ghezzi muove in ordine al troppo poco di esecutivo che nella recente prassi statutaria
E stato immesso nel consiglio di gestione e al forse troppo di esecutivo che si intende attribuire al Consiglio di sorveglianza in particolare al suo Presidente
Nelle critiche c'è molta di vero
Come c'è molto di vero designa Lare un uso distorto del modello anche preciso del mio modello quello che i qui pro quo ma per alcune
Precisazioni che
Qualche di queste critiche rimedi e ridimensionano mi sembra vi possa essere una certa città
Davvero impedissi Mac considerazioni che ho cercato di svolgere
Emerge come Cinzia ed ebbe intendere su alcuni temi ripete in particolare
Che nell'ambito della funzione esecutiva propria del Consiglio di gestione
Specie si sono forti momenti di collegialità non è affatto detto che i soggetti non costantemente individualmente operativi ma con funzioni di coordinamento consulenza
Rappresento il mio un corpo estraneo forse la presenza del Consigliere indipendenti nel consiglio di gestione dovrebbe follia
Come pure correntemente si dice
E così vale pure per soggetti che assolvono a momenti di scontro all'interno del sistema operativo tutta questa infiltrarsi il controlli spinte orale per così dire
Il controllo di compliance ben si addicono anche alla funzione gestoria
Degli enti dei conti perché fan parte del consiglio di gestione e basta che non si sostituisca al controllo tipico anzitutto sulle strutture
E sulle architetture della funzione di sorveglianza e così una certa esecutività è insita anche nelle funzioni del consiglio di sorveglianza
Se non vi è l'ammissibilità di deleghe decisionali
Del consiglio di sorveglianza certe ore l'ammissibilità di deleghe istruttorie e certe oppure che l'organo ha una sua operatività e una graduazione di tale sua operatività
Pietro un momento di particolare emersione nella figura presidenziale
A me pare che queste riflessioni
Possiamo meritorio di qualche attenzione a me pare del Codice di autodisciplina tizia tende a maggiore affinamenti
E maggiore attenzione per una di bene varianti e di Governo quella due ristretti ne sono testimone
Forse il colpevole al momento della redazione dell'ultima stesura a parità come qualcosa di improbabili applicazione diffusa
Arrivo davvero alla conclusione si dice si concorda che il consiglio di sorveglianza non dovrebbe avvenire potere modificative integrativo propositivo
Rispetto alle scelte del Consiglio di gestione cui sospetti integralmente il potere di proposta e che si confronta con il consiglio di sorveglianza nella dialettica appunto della proposta di approvazione
Autorizzazione ma poi si afferma
Credo peraltro nel settore bancario con forte perplessità dell'organo
Di vigilanza non poi si ferma
Da chi ha studiato la materia che ci insiste una zona grigia di consultazione ex-ante
Si parla di una fase prodromica di concertazioni di coinvolgimento in continuo preliminare del consiglio di sorveglianza nella genesi della formazione della proposta il della decisione che poi a valle
Il Consiglio di gestione proporrà al presidio di cervelli francamente i confini fra potere modificativo e integrativo propositivo predicate incoming ammissibili
Del consiglio di sorveglianza e fase prodromica di coinvolgimento e concertazione mi sembrano molto labili e debole pure la linea basata sulla difesa dell'approdo Meglio attiva di proposta del Consiglio di gestione come non vedere con il coinvolgimento costante prodromico una fonte di inquinamento del potere di proposta
A me pare che
O siti si procedimentalizza
Costruendo un muro cinese tra i due ordini o inevitabile ammettere la sussistenza di un ruolo del Consiglio di Sorveglianza anche nella genesi della proposta
E se pure il muro cinese diretto il rifiuto di approvazione e l'approvazione e l'autorizzazione condizionata
Certamente è possibile o solo loro Nunzio o solo lo spaventapasseri di questo ripropongono di fatto un potere modificativi integrativi
Correttivo del consiglio di sorveglianza
Il quadro complessiva allora escluse certamente la subordinazione del consiglio di gestione
Diventa quello del concerto il però
Concerto in cui il potere di revoca di un organo verso l'alto consiglio di sorveglianza il tempo a revocare quasi più liberare
L'equilibrio il concerto verso il primo Matteo sarebbe responsabilità dagli immissione
Tema a mio avviso
Tutto da studiare dei Consiglieri di Sorveglianza e la responsabilità proprie permanente del consiglio di gestione dovrebbe in buona misura per riportare a di qui
Ma ancora una volta anche queste considerazioni mi convincono che la concezione del modello dualistico come cesura forte fra proprietà e gestione non colga nel segno
La visione che ha cercato di proporre dunque quella di un sistema dualistico che avvicina in certo modo proprietà e controllo che riconduce nell'alveo
Della visibilità l'opera del management che istituzionalizza realisticamente divisione reali di ruoli che le aziende conosce ma che il sistema giuridico confortante
E alla fine di ogni piccola pièce cioè il colpo di teatro
Perché qui potrebbe iniziare una nuova relazione
E chiaro che la costruzione e da me proposta anche con un certo calore non è affatto l'unica inevitabile possibile lettura del sistema dualistico
Più precisamente il nostro sistema offre spazi statutari Perrone deve esserci ai vivesse fisionomia del sistema dualistico
Il rafforzamento dei requisiti
Dei componenti del consiglio di sorveglianza ammesso il carattere facoltativo delle competenze di indirizzo e di altre amministrazioni l'utilizzo del sistema di elezione del Consiglio
Di sistemi di elezione del consiglio di sorveglianza che lascino ampi spazi e rappresentanze articolate delle varie componente dell'azionariato sono solo alcuni
Ma ci sono strumenti che possono essere utilizzati per costruire un sistema dualistico
Che consegni un'impresa dei manager contro un controllo proprietario professionale diffuso di correttezza e località e legalità lontano non impresa dire
Naturalmente trascurata discussione che qui dovrebbe nascere sui costi e benefici di tale variante
E c'è un parere sull'aggiungere che fra le due visioni del modello dualistico che ho proposto lo si può giocare di fioretto per configurare altri per aria
Il modello dualistico si profila così come un portafoglio di soluzioni tra loro notevolmente differenti
Il portafoglio se cresce di molto sedici aggiungono per lo meno le numerose varianti applicative di cui è suscettibile di sistema tradizionali
Competizione virtuosa di sistemi di governance o Babele ove tutto il possibile
Lascio l'Interreg attivo a loro e altri Picco che
Sperabilmente senza subire gravi danni nel frattempo qualche risposta la Porsche offrire almeno labile in evidenza empirica che il tempo il mercato ci vorranno così
Grazie professor Marchetti che ci lasciato su un interrogativo piuttosto inquietante per la verità
Mi pare che non ci siano e allora forse lo lascia ben intendere
Richieste di ulteriori interventi
E se è così io ringrazio i relatori ringrazio tutti i presenti ricordo che domani mattina la seconda sessione dedicata al mercato avrà inizio alle nove la puntualità e gradita
è
Signori buon pomeriggio
Ti prego di prendere posto
Gentili signore e signori è con vivo piacere che vi porgo a nome della Fondazione convalidato il più cordiale benvenuto
Prima di dare la parola l'assessore Margareta che rappresenta la Regione Valle d'Aosta
E che ringrazio vivamente per la presenza assessore oltretutto è anche competente nella materia per cui abbiamo oltre ha la competenza politica anche la competenza professionale e lo ringrazio dalla sua presenza
La Fondazione convalida perché ho l'onore di presiedere per Statuto si occupa di diritto di società e di economia ed ha quindi dagli anni seguito con particolare attenzione al diritto societario
Sotto diverse angolazioni al fine di offrire a chi ha responsabilità decisionali e a chi deve operare occasioni di confronto e di approfondimento
Rapidamente vorrei fare il percorso che abbiamo fatte in questi anni per arrivare fino alla giornata di oggi a siamo occupati dai problemi giuridici delle privatizzazioni ed altri novantatré quindi abbia incominciato nel lontano novantatré alla disciplina dei gruppi di impresa
Le nuove funzioni dagli organi societari da sola copre di governance
La riforma del diritto societario
Antitrust globalizzazione mercati finanziari del sistema dei controlli crisi dell'impresa riforme delle procedure concorsuali l'anno la legge di tutela del risparmio l'anno scorso e quest'anno proprietà e controllo dell'impresa il modello italiano stabilita o contendibilità
La Fondazione compaiono al Centro nazionale di prevenzione e difesa sociale intendono favorire un dibattito approfondito su un tema quanto mai attuale
Che richiamo un altro grande tema quello del principio della libertà di concorrenza alla base dell'economia di mercato un principio
Ho sancito sia dalla nostra Costituzione sia dal Trattato della Comunità europea e la cui applicazione trova volte qualche difficoltà
Il convegno soffermandosi sugli istituti chiave della proprietà azionaria gruppi sindacati di voto eccetera nelle due sessioni di cui si compone l'impresa al mercato
Eppure nella tavola rotonda intende verificare se e come sia possibile tracciare una linea di confine tra interventi legislativi che garantiscano il corretto funzionamento del mercato
Interventi che al contrario generano effetti distorsivi
La stabilità della gestione specie nei gruppi di grande dimensione fattore fondamentale per consentire all'impresa di raggiungere gli obiettivi dichiarati
E per impresa vuol dire si è pubblici in termini sia anche i portatori di interessi e tutti portatore di interessi
Le scelte degli investitori professionali la fiducia dei risparmiatori sono determinanti le forme di controllo possono favorirne obiettivo della fondazione di offrire quindi un contributo alla riflessione su questi temi
Avrei da ringraziare veramente un elenco molto molto alto di persone di che sono e di organizzazione che sono adoperate per questo convegno più consentite mi di non citare nessuno se non ringraziare al Centro nazionale di prevenzione difesa sociale e in particolare i relatori e tutti coloro che hanno lavorato a questa iniziativa grazie
La parola al Sindaco di convalida Romano blu
Signor assessore
Signor Presidente della Fondazione come lei ha illustri ospiti i gentili signore e signori e con grande accedere che vi do il benvenuto a Courmayeur
Anche a nome dell'amministrazione che rappresento desidero innanzitutto ringraziare la Fondazione Courmayeur e il Centro nazionale di prevenzione e difesa sociale per l'importante ruolo che si rivestono nella nostra società
E per l'impegno profuso e per lo studio e l'approfondimento di temi fondamentali anche questo convegno su proprietà e con un tono dell'impresa
Il modello italiano stabilita o contendibilità rappresenta un'importante occasione di confronto e discussione su un tema di grande attualità
Nel ricco e interessante programma di queste due giornate congressuali impresa al mercato e concorrenza figurano anche
Come le tre linee guida si parlava infatti del fenomeno delle scatole cinesi dei gruppi piramidali dei patti di sindacato
Di offerte pubbliche di acquisto di intermediazione finanziaria vi è di esenzione al divieto di intese anticoncorrenziale
Sono tutte tematiche che rivestono un'importanza cruciale per il corretto funzionamento del mercato finanziario
E industriale italiano e rispetto alle quali
Condivido pienamente l'intenzione degli organizzatori del convegno dipende di evidenziarne anche l'impatto sulla società
Il rischio di immobilismo e la scarsa efficienza dell'impresa e deve richiamare
L'attenzione delle parti sociali e dei diversi soggetti politici sul fatto che la sfida alla competitività è una questione di primaria rilevanza collettiva
La società italiana
Fa infatti bisogno di una iniezione di competizione a livelli medio alti nelle professioni e nell'impresa nella dirigenza privata e pubblica nelle istituzioni politiche e nelle Autorità di garanzia
Sono certo che in relazione al dibattito approfondiranno gli aspetti principali dei temi in discussione offrendo un contributo positivo è altamente qualificato alla riflessione in materia
A nome dell'Amministrazione che mi pregio di condurre
E a nome di tutta la comunità di Courmayeur che qui rappresento voglio augurare a tutti voi una proficua discussione una buona permanenza in questo piccolo paese
Ai piedi del Monte Bianco simbolo riferimento per tutta
L'Europa grazie per la vostra attenzione e benvenuti a Courmayeur
Grazie signor Sindaco la parola ad Aurelio magretto Assessore al Bilancio finanze programmazione partecipazioni regionali della Regione Valle d'Aosta Aurelio
Buonasera buonasera a tutti porgo il saluto il saluto da parte dell'Amministrazione regionale del Governo regionale in particolare
Quella dell'onorevole Caveri presidente dalla Regione mio personale ed è tutta l'Amministrazione
Innanzitutto un plauso alla Fondazione colombaia al suo Presidente l'amico Lodovico possano andare in pareo i suoi collaboratori comitato scientifico credo che questa occasione sia un'occasione
Veramente eccezionale
Questa fondazione alla capacità di
Riunire a Courmayeur
In Valle d'Aosta il mondo accademico il mondo professionale
La tutta l'attività di tutti i rappresentanti anche del mondo giudiziario credo sia un'occasione unica e rispetto a questa
Occasione rileverei due aspetti uno
Chiamiamolo così
Che si rifà alla
Al piacere di far conoscere le nostre bellezze la nostra Regione ed è un'occasione credo per tutti voi di coniugare
Diciamo un incontro scientifico con un incontro che viene fatto in una località diciamo particolarmente bella come quella
Diciamo di Courmayeur che con il Monte Bianco rappresenta un punto di riferimento per l'Europa intera
Dall'altra parte devo
Avere devo rappresentare una
Una particolare felicità per avere
Una rappresentanza così qualificata che permette ai nostri professionisti ai nostri operatori commerciali
Di confrontarsi con il meglio che oggi l'Italia può rappresentare
Questo è fondamentale perché in questo modo noi diamo l'immagine di un Paese
Che con una rete di rapporti non ha un centro e una periferia che è ai margini del Regno ma diamo l'immagine di un Paese che ha
La voglia a l'obiettivo di creare uno sviluppo omogeneo e diffuso
Ora io approfitto
Di questa occasione per
Porre alcuni ragionamenti che
Potrebbero essere raccolti come no ma
Se è vero come ha accennato il Presidente che l'ambito professionale che mi vede e impegnato è quello
Dall'attività da quello che viene rappresentata un'attività del dottore commercialista
Oggi rappresento le istituzioni rappresento
Diciamo l'ente pubblico l'ente pubblico all'interno di questo processo evidentemente
Ha un ruolo
E questo ruolo io credo debba essere prese in considerazione
Noi abbiamo avuto negli anni un legislatore un po'schizofrenico e parlo di un legislatore nazionale ma anche di un legislatore europeo
Ad un certo punto la panacea di tutti i mali erano le società miste
Se non si costituivano delle società miste non si era non si era all'avanguardia e non si davano degli strumenti competitivi all'Amministrazione
Ultimamente le società miste sono
Sicuramente dai soggetti che
Hanno destato un'attenzione particolare del legislatore
E ultimamente abbiamo dei provvedimenti perché ne hanno a mio giudizio messo fortemente in discussione
La loro esistenza ora all'interno de un quadro societario è possibile che vi sia l'ente pubblico
Allora all'interno di questo quadro proprietà controllo
Noi dobbiamo tenere conto anche di strumenti che coinvolgano l'ente pubblico
Oggi noi
Abbiamo
E legislatore che ci porta
Non alle società miste ma nelle società totalmente pubbliche
A studiare diciamo moderni e si teme che
Sinceramente non mormorii ASCO ancora definire quando introduciamo all'interno di società
Strumenti quali il controllo analogo
E quindi andiamo a introdurre strumenti che portano
Atti
Permetterà consentirà l'ente pubblico di attirare direttamente dalle commesse a delle società introduciamo degli argomenti che
Sono
Come dire stimolanti dal punto di vista intellettuale ma dal punto di vista pratico poi cosa si fa
Si crea
Un organo che si va ad affiancare al consiglio d'amministrazione
Andiamo a studiare il modello dualistico per vedere se all'interno di questo mondo morto ricoperto modello troviamo una risposta alla necessità
Di perdono controllo analogo
Ecco
Scusate voglio dire è questa introduzione
Magari non va
Perfettamente articolata ma
Io credo che il mondo accademico debba e in qualche modo avvicinarsi anche a questo tema
Cercando di dare delle soluzioni e dare degli aiuti a coloro che
Hanno da un alto la necessità di garantire
La trasparenza di garantire gli interessi pubblici ma dall'altro hanno la necessità di avere delle società che possono definirsi società e che hanno
Elasticità
Che hanno quella duttilità come hanno hanno quelle caratteristiche di efficienza che sono alla base della Costituzione dalle società pubbliche
Quindi se nel corso di questo dopo dibattito qualche suggerimento potrà Venere
All'Amministrazione regionale ma
E in generale alla
Diciamo alla al comparto pubblico ve ne sarò grato buon lavoro
Grazie Assessore la parola all'ambasciatore Renato Ruggiero Presidente della Fondazione Centro nazionale di prevenzione e difesa sociale
Grazie signor Presidente la saluto saluto le autorità della Valle d'Aosta e tutte le imminenti personalità che partecipano a questo convegno
Il tema
Che la Fondazione Courmayeur e la Fondazione Centro nazionale di prevenzione
E difesa sociale hanno scelto per la ventiduesima edizione dei convegni sui problemi di diritto e procedura civile intitolati addosso Beria di Argentine
Riguarda un aspetto fondamentale della vita dell'impresa rappresentato dal rapporto tra assetto proprietario e controllo dell'impresa stessa
Si manifestano Segni evidenti di una progressiva diffusione in Italia ma anche in molti Paesi dell'Unione europea dei patti di sindacato e dei sistemi di controllo piramidali per le grandi società
E per le imprese di media dimensione con una intensificazione del fenomeno per le società di nuova quotazione
Per quanto riguarda l'Italia la recente istituzionalizzazione del voto di lista nella nomina delle cariche sociali e l'introduzione del modello dualistico nel sistema di governance delle società
Hanno generato nuove problematiche
Il Parlamento italiano non è rimasto insensibile
A questa delicata materia ha preso l'iniziativa di un disegno di legge avente l'obiettivo di delegare al Governo e impegna il Governo
A introdurre nuove normative tese a meglio disciplinare per le società quotate in mercati regolamentati
I sistemi finora adottati al fine di ridurre al minimo la partecipazione al capitale rispetto all'effettiva influenza né il Governo delle società
Nel disegnare la struttura del convegno abbiamo pensato di mettere a confronto le diverse visuali con cui si possono affrontare le problematiche cui o pocanzi accennato
Dopo quindi l'introduzione generale dei lavori che sarà svolta da par suo
Da Guido Rossi che identificherà gli elementi determinanti in quella che in definitiva la ricerca di una linea di equilibrio tra interessi sovente contrastanti articoleremo i lavori in due sessioni
Dedicate rispettivamente all'impresa e al mercato
Con l'obiettivo di fare emergere Lerici tre che reciproche esigenze e con la fiducia alla fine del confronto di idee i poteri contribuire a elaborare soluzione
Che contempli del mio regole di mercato e interesse delle imprese
Permettetemi ora
Di aggiungere una considerazione finale ma molto attuale che a mio parere incide su entrambi i temi di questo convegno l'impresa e il mercato
Mi riferisco a una nuova dimensione della realtà finanziaria mondiale
In alcuni sensi una nuova dimensione rivoluzionaria
Negli equilibri economici e politici
L'esistenza e la relativa grande capacità di sviluppo dei sovrani UE Fund
I nuovi fondi pubblici
Dotati delle risorse di alcuni grandi Paesi produttori di petrolio
E di alcuni grandi Paesi emergenti che hanno la funzione di investire queste risorse nella economia normalmente o principalmente proprio dei Paesi industrializzati
L'ammontare di queste risorse ora gestite da questi fondi si aggirerà oggi sui duemila e cinquecento miliardi di dollari
Si calcola e queste cifre che videro non sono controverse si calcola che nel due mila e dieci questa cifra raggiungerà cinque mila miliardi
Per arrivare nel due mila e quindici a dodici mila miliardi si tratta di risorse che per la loro entità possono essere vitali per l'economia mondiale se
Beh inutilizzate la loro crescita supera oggi l'emissione di nuove i tradizionali vi serve
Una gestione da parte di poteri pubblici di grandi Paesi emergenti o produttori di petrolio o di imprese da loro controllate senza avere concordato
Nuove regole
Non può non sollevare giustificate preoccupazioni
I Governi hanno generalmente visioni diverse degli altri operatori economici il più delle volte visioni che sono determinati da interessi politici
Come saranno investiti questi fondi
Quale sarà la logica degli obiettivi dei Governi stranieri azionisti
Ma la definizione di nuove regole
Pone complessi problemi sul terreno dei principi che i Paesi occidentali e voi stessi in questo convegno
Hanno sempre difeso e anche i conflitti di interesse con problemi di reciprocità un esempio è chiarissimo che
Viene subito alla mente il rapporto con la Russia nel campo dell'energia noi siamo interessati a interrare nelle loro imprese nelle loro strutture nel genetiche
Loro sono interessate a entrare nelle nostre e qualche passo in avanti l'hanno già fatto
Però non sono per il momento aperte a fare entrare capitali occidentali nelle loro strutture energetica
Quindi
Bisognerà dunque trovare misure che non siano protezionistiche o non appaiono protezionistiche e che non limiti hanno i nostri interessi
Voi avrete certamente notato che sulla stampa internazionale più qualificate sì
Riferiscono già oggi molte dichiarazioni di esponenti europei o di esponenti americani o di esponenti appartenenti in particolare alla Russia su questo problema in senso limitativo o meno
E in questo senso il problema dei fondi pubblici interessa anche le nostre imprese e il nostro mercato siamo certamente anche noi nel gioco
Scrive Larry Summers
Che è stato segretario al Tesoro degli Stati Uniti in un articolo pubblicato dal Financial Times del trenta luglio che e cito i fondi pubblici scuotono la logica del capitalismo
Vorrei concludere
Ricordando che la Fondazione Centro nazionale di prevenzione e difesa sociale Onlus che ho il piacere e l'onore di presiedere
E la fondazione di Courmayeur con cui il centro collabora fruttuosamente
Da quasi un ventennio nell'approfondimento di temi giuridici ed economici hanno raccolto
Anche per questo convegno l'eccellenza in termini di conoscenza della materia in campo accademico e delle professioni
Rappresentanti delle istituzioni hanno voluto onorarci con la loro presenza così come le autorità della Valle d'Aosta
A tutti
Con loro e a quanti hanno voluto contribuire con la loro presenza al successo del convegno va il mio ringraziamento e l'augurio di buon lavoro
Grazie ambasciatore grazie agli insegnanti la parola Guido Rossi e il professore emerito dove ho visto la Bocconi di Milano è componente del Comitato di Presidenza per convegni di diritto e procedura civile questa
Grazie Presidente
I convegni di Courmayeur
Hanno da tempo una caratteristica molto particolare di aver costituito
Una sorta di laboratorio per i problemi giuridico economici all'avanguardia
E questo laboratorio e poi è stato un punto di partenza anche per
L'elaborazione
Tutti disegni di legge di leggi e così via io vorrei qui
Ringraziare
Un amico il senatore Zanda che ci onora della sua partecipazione
E anche questa volta il tema
Mi eletti e sia
Un tema da laboratorio giuridico e politico io sono onorato di presiedere di introdurre ancora una volta questo convegno
La mia relazione introduttiva allora
Tanto per non smentirmi Presidente un carattere provocatorio anche perché io credo soprattutto dopo
Anche quello che ha detto l'ambasciatore Ruggiero che
Il tempo per i giuristi non sia più un tempo
Di rispetto umano o di quel che i chierici medievali chiamavano la prudenza teologica che peraltro io non ho mai avuto
Allora in comincerò con questo titolo che già di per sé lievemente provocatorio proprietà controllo mercato
Una triade scomposta
La storia del diritto societario e dei mercati finanziari peraltro vive da sempre di paradossi
Questi paradossi lenti a scomparire rendono sovente inutile oppure inefficaci e anche
Le riforme che ad essi si ispirano
Fuor d'ogni dubbio quello che pare non morire mai come paradosso insegna che il problema critico delle società
Grandi dimensioni la dissociazione fra proprietà e controllo
Considerate considerata da sempre con me il più grande problema tecnico posto dalla produzione industriale di massa
La classica dissociazione tra proprietà e controllo teorizzata da dalle mensa
Dopo la grande crisi del ventinove è stata ora minata nel nuovo mercato
Da quella che chiamerei la dissociazione non più tra proprietà e controllo ma la dissociazione della proprietà dalla proprietà
Nell'ultimo capitalismo finanziario in mercati infatti non sono più in mercati dell'investimento
Bensì in mercati della liquidità dove le bolle sporco e speculative non sono più alimentate dagli acquisti delle azioni da parte dei singoli
Ma dei giochi finanziari degli operatori che agiscono col denaro e con i beni degli altri
I veri scomparsi proprietaria
Va
Forse i fondi pubblici di cui ha parlato Ruggiero
Fanno pensare che anche questo non sia vero
Ed ora anche la tradizionale proprietarie gatte in qualche modo alla figura dell'azionista si è definitivamente e da lui dissociata con le conseguenze che metterò presto in luce
Negli anni della mia primavera questo che
Anche i giuristi hanno per ripescare una felice espressione di Salvatore Satta una loro primavera
Mi accadde di tentare la decostruzione della formula della dissociazione tra proprietà e controllo
Devo dire che i risultati di allora mi paiono ancora validi
Anche la situazione dei mercati attuali si presenta con le sue molteplici sfaccettature con me
Un paradosso proprio in quanto riduce addirittura all'assurdo le premesse sulle quali si basa
Credo che valga la pena di fare qualche esempio
Perché un caso proprio esemplare e quello della quotazione atti
Appena avvenuta alla Borsa di New York crea del fondo di Frei mette quinti Blackstone si tratta infatti
Di un evidente quasi incredibile paradosso e comunque estremamente ironico Blackstone un fondo come è noto di anzi più importante fondo il più redditizio al mondo di Private equity
Che ha realizzato i suoi cospicui guadagni togliendo dalla quotazioni di borsa importanti società liberate così
Dalle pressioni dei mercanti e dalle spesso gravose regolamentazioni delle autorità di vigilanza
Ed è ora lo stesso fondo che attraverso una sofisticata ristrutturazione ha deciso di quotarsi
Cioè di sottoporsi alla disciplina dei mercati regolamentati in particolare della
Non certo tenue Security and Exchange Commission
E di disperdere la proprietà si è ancora la si può così chiamare farà il pubblico degli investitori
Ha deciso cioè di fare a se stesso il contrario di quello
Che ha sempre fatto gli altri
Il Pubblico sotto esprimerà
Units cioè quote di partecipazione di una limite partnership
Che controllerà tutte le società che possiedono e operano sui fondi fondi di Prà emette quinti fondi immobiliari caccia Francia fondi di fondi fondi chiusi e così via
La società
Quotata è gestita con pieni poteri da un general partner posseduto esclusivamente dagli attuali amministratori del fondo in verità gli unici padrone
I nuovi sottoscrittori contrariamente agli azionisti anche se così si chiamano
Non solo non hanno alcun diritto amministrativo quindi nessun diritto neppure di vuoto di iniziativa di qualsiasi tipo sulla gestione dei fondi
Ma proprio non hanno neppure il diritto
Di nominare o revocare i gestori e amministratori gli unici ai quali sono affidate tutte le decisioni
Quel che l'offerta pubblica di Blackstone ha portato alla ribalta e che vi può essere una nuova dimensione o funzione delle società quotate quella di Holdings che finanzia allora
I fondi di Private equity e ancora che i sottoscrittori nulla hanno più a che vedere con i vecchi proprietari delle Società descritte davvero de minimis
Essi appaiono piuttosto come clienti che acquistano aspettative
Disperati continui flussi di denaro non dunque azionisti proprietari ma neppure creditori solo eventuali e speranzosi clienti
Badate bene che a proposito
Questo mi fa venire in mente quello che ha detto
Recente appena adesso l'ambasciatore Ruggiero che il dieci per cento del fondo Blackstone posseduto da un ente di Stato cinese
Mentre
Economisti noi giuristi continuiamo a teorizzare sulla democrazia azionaria
Con tutte le conseguenti applicazioni distorte la quotazione di Blackstone dimostra veramente dove sta dando alla grande società per azioni con il
Con azioni diffuse fra il pubblico
Con forse
Un singolare quanto
Saranno ritorno alle origini dalla Corporation la partnership
Non è forse un caso che al proposito del fondo Blackstone si è parlato da parte della dottrina americana più avveduta dico in tre villette
Una sorta giungo io di giuridico un Minotauro parte pubblico e parte privato
Voi in primis le
Rispetto ALGO in public che ha da sempre significato le società per azioni che si quotano sui mercati regolamentati
Ma un caso a parer mio ancora più clamoroso e la quotazione dello studio legale sul letto avendo più ampio con sede in largo alla Borsa australiana
Si tratta di una delle più rinomate dell'offrono siamo straniere
Che si quota per espandersi ulteriormente attraverso nuove accoglie l'acquisizione di altri studi legali
Ed anche per affrontare i costi di una più attiva prime compenetrazione sul mercato dei servizi legali con particolare riguardo alle class actions
Di cui tanto si discute anche in Italia
Qui non si tratta di quotare nuovi strumenti finanziari
Ma di portare vere e proprie azioni ordinarie che rappresentano il capitale della società che è uno studio legale
Il prospetto del tredici aprile del due mila sette regolarmente diffuso fra il pubblico presente molti aspetti
Di difficile comprensione sui quali
Non ritengo sia il caso che qui mi soffermo a me però il punto di maggior rilievo e peraltro dove si precisa che quoto testualmente
L'atto costitutivo della società dispone
Che laddove si verifichino contraddizione
O conflitti fra i doveri della società e gli avvocati da essa dipendenti il dovere della società nei confronti delle Corti dei giudici
Prevarrà su tutti gli altri doveri e i doveri della società verso i propri clienti
Prevarranno sui doveri nei confronti degli azionisti finita la quotazione
La regola non solo dimostra e questa volta in cui esatti più esplicita non potrebbe essere che il mito della creazione di valore per gli azionisti come scopo della società
E quindi va intatto del tutto inconsistente
Ma mette in discussione
Un altro tradizionalisti tutto intorno al quale da sempre
Dottrina e giurisprudenza sotto qualsiasi legge societari hanno alimentato dispute e formulato teorie
Che ancora oggi appaiono del tutto appassite quelle relative
All'interesse sociale
Ma la dissociazione tra proprietà e controllo con effetto ancora paradossale
Si rivela del tutto inadeguata a rappresentare la realtà anche in quei sistemi nei quali
La proprietà appare tuttora
Come nella fattispecie descritta da Berruti Mills l'azionista proprietario rispecchia tuttavia in tal caso l'assoluta anomalia di avere il controllo
Della società pur essendo minoritario
La maggioranza degli azionisti è tagliata fuori dal controllo
E subisce gli effetti della gestione dell'impresa e dell'amministrazione della società così come decisi da un a volte assai esigua minoranza
La concentrazione del controllo in vero e soprattutto fenomeno del capitalismo europeo continentale con un delle sue caratteristiche tipiche di essere sovente un capitalismo familiare
Se infatti nell'Europa continentale storicamente e poi culturalmente legato e comunque collegato lo sviluppo economico della grande impresa alle famiglie imprenditoriali
Naturalmente ciò ha comportato un mercato finanziario spesso inefficiente
E poco sviluppato accompagnato da una scarsa considerazione e comunque
Da un
Valutazione certamente subalterna del cosiddetto
Pubblico risparmio
Il risultato è stato anche quello di rendere in Europa con l'unica eccezione del Regno Unito estremamente statica inamovibile la classe imprenditoriale
Chiusa spesso alle novità legata alla ereditarietà insensibile e profondamente riluttante al ricambio
Se accompagnata a questa filosofia un certo disprezzo per le scalate ostili è un sistema di società poco o per nulla contendibile
è nota
E ripetuta la dichiarazione del presidente francese François Mitterrand
Di fronte alle scalate ostili lei del mercato statunitense sfociate nella famosa Tale compromessi Menia degli anni ottanta che le chiamo operazioni
Di gangster lirismo e di legge del più forte
Peraltro
Non più di vent'anni prima e cioè nel mille novecentosessantuno anche negli Stati Uniti si consideravano le scalate riprovevoli e quasi illegali
La concentrazione della proprietà in poche mani estratta attribuito in uno studio importante rimarca Roe un grande giurista americano
Soprattutto a ragioni politiche nonché alla stretta alle stratificazioni tradizionali della prassi societaria che condizionano i mercati
In particolare i sistemi di socialdemocrazia secondo Marco voi
Con la corrispondente importanza che immessi hanno le associazioni sindacali
Avrebbero condizionato all'attività dei managers in favore dei lavoratori dei dipendenti in genere sfavore endo la crescita dei mercati finanziari
Insomma una sorta di alleanza di amministratori managers e lavoratori contro gli azionisti
Altre volte mi sono occupato di questa tesi che se presenta qualche possibile valida interpretazione per i Paesi dell'Europa continentale e peraltro smentita dal Regno Unito
In un più recente lavoro poi Marco è ulteriormente indagato le ragioni storiche che stanno alla base della maggiore efficienza
Dei mercati finanziari nei paesi di common law rispetto a quelli dell'Europa continentale e cioè di Cirillo
Colpiti direttamente nel secolo scorso da guerre devastanti che hanno distrutto secondo lui le istituzioni fondamentali per la crescita dei mercati finanziari
In verità in modi per favorire le minoranze di blocco sono svariati
E quando il tutto degenera perché i benefici economici e non solo economici di tale controllo vanno a danno della maggioranza dei soci le norme giuridiche per evitare
Tale deriva a volte esistano
Ma a volte non sono applicate e altre volte ancora sono inefficaci e sterili o addirittura non esistono
Il più diffuso di tale in modi e certamente quello dell'emissione di diverse categorie di azioni con diritto di voto maggiori rispetto alle altre azioni adeguare l'investimento
Le varie categorie di azioni con diritto di voto diversificate sono ammessi diffuse in vari Paesi europei come ad esempio in Svezia in Olanda in Germania in Italia
Ma certamente altrettanto rilevante e il sistema delle piramidi societarie e delle plurime catene di controllo che da noi vengono in gergo riferite come scatole cinesi
Più lunga la catena più un iniziale investimento al suo vertice e limitato e più anomalo risulta pertanto il controllo finale e del tutto scarso in genere la tutela degli investitori
In questi casi il conflitto di interessi intera ed è addirittura sovente è l'unico ispiratore dell'intera attività dell'impresa ultima portata
Si verifica allora una situazione tipica dei benefici finanziari derivanti del controllo
Dance sintetizzata dall'espressione usata dalla dottrina americana cioè il TAR ha eliminato
Il significato evidente ed è il transitare di flussi finanziari nelle varie forme in un tunnel
Dalla società con azioni largamente diffuse alle altre che fanno sopra parte della catena di controllo
Lo sfruttamento fra da una dissennata politica di dividendi
Ovviamente tra l'altro apprezzata solvente dalla miopia dei mercati indifferenti spesso agli investimenti
Alla stipula di contratti di ogni genere apprezzi non di mercato al pagamento di lauti compensi almeno agers consulenti
Che perseguono solamente gli interessi della catena
Se la proprietà e il controllo hanno perso la loro identità sicché la loro di costruzione e agevole
Non diverse situazione riguarda i mercati finanziari attuali slegati ormai da ogni rapporto sia con la proprietà sia con il controllo
Cade in taglio per una loro definizione che mi concederete questo snobismo la dichiarazione dell'Orfeo prima il capolavoro di Oscar Wilde
Il ritratto di Dorian Gray
NAU ed ESPI può
Minuto trova il suo percorso intanto Barrios nostre
Oggi la gente conosce il prezzo di tutto il valore di nulla l'aforisma di Oscar Wilde Smith utilizzarli con la più sacra della moderna economia e dei suoi più o meno adoranti sacerdoti
Sul dio mercato e ormai è stato scritto tutto e il contrario di tutto ad incominciare dalla tesi non è monoteistiche a chi lo vuole unico come conseguenza della globalizzazione
Sicché nei vari e difformità reali proposte dai diversi ordinamenti
Di common law e di civil law
Nonché le differenze strutturali a volte enormi all'interno di questa prima ripartizione vengono comunque superate nell'ambito dell'aforisma appena citato
La tesi tipicamente care agli economisti che il mercato l'unico giudice che costantemente Ballotta nel solo un modo corretto le imprese quotate
Smentita soprattutto da quella che si pretendesse la sua virtù principale cioè la libertà contrattuale che lo ispira
La teoria della mano invisibile di Adam Smith esaltata
Ma in compresa nella sua dimensione letteraria ripresa dal membri shakespeariano è stata ridotta la sua corretta ironica accezione dal bellissimo saggio di Emma Rothschild
Sul Ministro sembrava infatti prendersi gioco allora
Con la mano invisibile solo della presuntuosa autonomie indipendenza degli individui in questo senso la teoria della mano invisibile è un'idea poco ci messicana
Ma e invece proprio quella libertà ispirata al contrattuali sono già brillantemente teorizzato darò la scorsa
A costituire il vero limite del mercato
Libertà statutaria libertà di autoregolamentate
Di autoregolamentazione con il Codice di Corporate governance ma soprattutto libertà di creazione di strumenti finanziari
Sogno immani sottili che minano la salute dei mercanti con me le attuali vicende stanno dimostrando
Soprattutto la libertà di circolazione degli strumenti finanziari dai vari junk bonds
I famosi titoli spazzatura
Ai titoli immobiliari rappresentanti mutui saprà
Hai derivati da ogni tipo sono all'origine della crisi dei mercati ormai globalizzati e quindi anche di quelli dovetti tali titoli non vengono direttamente trattati
I fattori esterni
Macro economici nazionali o internazionali a cui ha fatto cenno prima Ruggiero che influenzano i mercati non solo tolgono loro il ruolo di protagonista e ai mercati
Ma li fanno comprimari incapaci spesso di ricette di recitare nel grande teatro del capitalismo finanziario
Le recenti disavventure gravi anche sia ancora abbastanza periferiche dei titoli saprai
Tedesche acciuffare anzi sono state risolte
Non certo autonomamente dalle forze interno né del mercato
Densi dai pronti interventi monetari delle banche centrali che hanno vieppiù confermato che si tratta dei mercati della liquidità e non come dovrebbe essere di mercati dell'investimento
Il mercato finanziario del nuovo capitalismo ha sancito il trionfo della speculazione sui produttori
Da straordinaria liquidità degli asfalti
Di quelli di traghetti equity nonché le obbligazioni strutturate delle grandi banche e tutti gli altri sempre più sofisticati e dopati strumenti finanziari
Mettono sotto scacco anche le maggiori e più consolidate impresa e che diventano spesso facili prede di acquisizioni scissioni oppure soggette a pesanti condizionamenti nella loro gestione
Il tutto all'unico scopo di
Guadagni finanziari immediati
Ma la qualità distintiva maggiore
Dell'odierno mercato finanziario e ormai
La cosiddetta Corporate governance con tutti i suoi accessori a volte complementari integrativi altre volte determinanti e prevalenti
Un armamentario complesso nel quale val la pena di occuparsi
Ebbene prima ricordare
Che poco più di vent'anni fa nessuno parlava di corporate governance e tuttora nessuno sa come questo termine sia diventato di uso generale non solo negli Stati Uniti dove è nato
Ma dovunque esistano società per azioni
è diventato oramai una formula universale cioè una sorta
Di antibiotico a largo spettro per la cura delle varie sezioni che colpiscono i mercati finanziari
Soprattutto quando queste son dovute comportamenti opportunistici degli amministratori dei mezzi
Hai multiformi conflitti di interessi che inquinano reattività societarie alle manipolazioni e le opacità di operazioni danni degli investitori
Alle anomalie delle società etero dirette allo strapotere dei capi azienda all'inefficienza dei consigli d'amministrazione e dei vari organismi di controllo interno ed esterno
Ed è considerata il più tipico ed esclusivo prodotto sia della libertà contratto contrattuale sia della dignità dell'autoregolamentazione
Autentico strumento di autoreferenzialità del libero mercato
Quasi a dimostrare l'inutilità o addirittura la dannosità delle norme legislative di regolazione
E l'ultimo cascame della teoria della società come Nexus Ofcom Trax come rete di contratti in una sorta di mistica otto poi etica
Mi sembra opportuno tuttavia prima di affrontare altri problemi costa attenere una conseguenza tipica del
Corporet però Overmars così come attualmente intesa sui consigli di amministrazione considerati antecedentemente come organi mono l'ITC
I centri unici
Di governo dell'attività
Imprenditoriale sia pur nella
Ripartizione di poteri deleganti sono stati e alla Corporate governance oggi oggetto di una decostruzione selvaggia ora semplicemente consigliato e dei relativi codici ora invece imposta
Ho legislativamente o dagli Statuti o da normazione secondaria e come ad esempio quelle relative i requisiti richiesti per la quotazione dei titoli
E la corporate governance è sempre più sinonimo di amministratori indipendenti
In media in generale e la stampa economica in particolare hanno sovente collegato la reputazione delle società all'esistenza degli amministratori indipendenti
Vero è che non pochi casi l'indipendenza degli amministratori non aveva caratteristiche diverso ed alla libertà di stampa
L'influenza di queste sul
Processo di decomposizione del capitalismo finanziario costituisce peraltro un capitolo a parte che io sono del mio intervento ma dovrebbe essere affrontato in modo ben più approfondito di quanto non si è fatto fino ad oggi
Certamente la funzione principale degli amministratori indipendenti si è sviluppata nei comitati consigliati o resi obbligatori con la loro esclusiva presenza all'interno dei consigli d'amministrazione
Anche questi sono
Comitati innumerevoli
I comitati odi o di controllo interno quelli di vigilanza i comitati per la nomina degli amministratori i comitati per la remunerazione di amministratori esecutivi almeno agers responsabili dei piani di stock options dei bonus
E dei contemplare Schulz degli esecutivi i famosi paracaduti dorati che fruttano spesso compensi stratosferici agli amministratori che vengono scartati e liquidati
Non mi risulta che nessuno Società italiana o straniera abbia mai parametrato tutte le forme di compenso degli amministratori o dei managers agli stipendi dei dipendenti
Non si dimentichi comunque che
Il star bene sorpasso diretto americano del due mila e due ha dato i comitati di controllo interno anche il potere e la responsabilità
Per la nomina il compenso il controllo dell'attività dei revisori esterni
Ed è diventato ormai è prassi normale negli Stati Uniti Shimi ottanta anche a volte in Italia la nomina di un Lied indipendenti director
Che presiede conduce le riunioni degli indipendenti i quali si affidano spesso consulenti propri fra i quali ruolo preponderante hanno gli avvocati
E conducono una sotto attività di Consiglio ora alternativo a quello ufficiale ora in contrasto con questo e con gli amministratori esecutivo il management
Tutti naturalmente protetti poi da una tappa di assoluta irresponsabilità
Negli ordinamenti poi dove esistono sistemi di controllo minimo minoritario e dove i mercati sono sempre per loro natura inefficienti
La ripartizione dei Consigli in vari comitati che perseguono finalità non solo di monitoraggio ma di aiuto all'azionista minoritario di controllo
Favorendo ogni operazione di tale link ed attuando la notte da Busatta tecnica del divide et impera questi sono l'ultima fornita azione
Di una Corporate governance
Votata al mercato
Ma quale mercato
Il documentato importante studio sull'evidenza empirica degli amministratori indipendenti diventa temporale ha concluso definitivamente poiché anche tutte le successive indagini l'hanno confermato che l'aumento degli amministratori indipendenti non migliora affatto i risultati dell'impresa sociale
Sul punto ammetta aree di non dover fra l'altro allora che concludere con le parole poste al termine dell'importante il documento attivissimo saggio di Jeffrey Gordon
Sulla avrebbero review l'appoggeremo del paradigma della Corporate governance basato sugli amministratori indipendenti
E sui consigli d'amministrazione indipendenti può anche segnare il momento del suo declino
Basterebbe al riguardo ricordare quello che scriveva già estirpato concludere
Nel mille ottocentonovantatré Cesare Vivante sugli amministratori che partecipano i consigli per profittare degli affari sociali a vantaggio dei propri operativi o per vanità di figura armi accanto a banchieri uomini
Politici influenti o per mestiere
Ma più appropriata di tutte sembra a me la definizione di questa categoria di amministratori data già da Samuel SMA subito ripresa nello splendido articolo del mille novecentotrentaquattro dal grande giurista
Quelli valutari biogas prima Presidente la Security Shen giudichi Commission e poi giudice della Corte suprema degli Stati Uniti che li fa qualifico come Financial di scivolo
Insomma la Corporate governance come oggi concepita e il risultato di una serie di mistificazioni
E purtroppo la sua fine sta trascinando in una certa crisi di proporzioni ancora ignoti i mercati e anche in moderno capitalismo finanziario
Latteria del proprietà controllo societario e mercati se è così scomposta in una perdita totale di identità di ciascun componente
Ogni tentativo di
Identificazione o di definizione della proprietà porta con sé un numero tale di variabili da renderla irriconoscibile
Il controllo si è rivelato oggetto di manipolazione sino negare il concetto stesso di interesse sociale come scopo da porsi da perseguire
E infine
Il mercato e ormai un luogo dove il mercimonio su di conflitti di interessi
Spesso impera
Basti pensare sedicenti scandali
Che hanno travolto le società di revisione le agenzie di rating e soprattutto gli analisti finanziari
Ma tutto ciò rappresenta anche la fine di quel tipo di Corporate governance come armamentario di autoregolamentazione
Ufficialmente nato con le regole Dera meritavano istituto del mille novecentonovantadue e finito dopo la crisi di errori guarda con Ivaldi e così via
Con le norme del Sabin sociali è del due mila e due e degli standards di quotazione del nero Astor percento seguite seguiti in qualche misura anche dalle legislazioni europee
Quando la legge che i regolamenti impongono comitatini indipendenti
Controllo all'esistenza di codici etici non è più il mercato che per partenogenesi risolve i problemi ma è la normazione primaria e secondaria che gli impone
La recente riforma del diritto societario italiano si è ampiamente adeguata questa moda sia all'articolo due mila trecentottantasette dove rinvia allo Statuto
La necessità di una loro presenza sia nel sistema dualistico soprattutto in quell'omone mistico nel quale all'interno del consiglio d'amministrazione può essere previsto un comitato per il controllo sulla gestione
Composto da indipendenti
Gli amministratori indipendenti scendono così dal piedistallo di mano visibile del mercato
A meri strumenti normativi obbligatori non certo vero alimentare la teoria del shareholder sveglio
Quanto piuttosto per assumersi responsabilità legali dirette ad evitare conflitti di interessi o manipolazioni di mercato
Secondo lo schema dettato non da procedure di autoregolamentazione o dalla libertà statutaria bensì da norme imperative
Il diritto societario e insomma caricato di valenze compiti sempre maggiori
Fino a giungere agli estremi di chi e mi riferisco a un articolo pubblicato da Ken green field attribuisce all'eccessiva ossessione per il prezzo delle azioni da parte degli amministratori
E alla conseguente minore attenzione data a lecco dalle compagnie aeree alla sicurezza
Parte della responsabilità degli attentati dell'undici settembre simili affermazioni vanno ovviamente a mio avviso rigettate e si tuttavia
Colgono un comune sentire che anche il giurista chiuso
In eleganti costruzione dogmatiche non può alla fine ignorare
Mi pare significativo per sottolineare la delicatezza del problema
Degli obiettivi di protezione del diritto societario e di confini della materia ricordare una delle norme fondamentali della legge societaria del Paese che con ogni probabilità
Più di ogni altro potrà determinare il futuro socio economico del pianeta nei prossimi cinquant'anni
La Cina
L'articolo cinque della legge societarie cinese approvata nel mille novecentonovantatré nella sua ultima revisione entrati in vigore il primo gennaio due mila sei
Recita infatti che una società
Deve oltre a rispettare la legge e la regolamentazione amministrativa cito testualmente osservare la morale e sociale
E l'etica degli affari agire in buona fede accettare la supervisione del Governo e del pubblico e farsi carico delle proprie responsabilità sociale
E certo un testo che alle nostre orecchie potrebbe suonare paternalistico
Ancora espressione di una visione totalitaria dell'economia ma dobbiamo anche chiederci se esso in fondo non espliciti aspettative
Che anche nei sistemi liberali sono seppure in forme differenti poste sulle grandi società per azioni
Ecco dunque l'altro interrogativo da affrontare di quali interessi e in che modo deve farsi carico il diritto societario e quello dei mercati finanziari
Così ad esempio ci si chiederà come devono calibrarsi le posizioni dei creditori degli azionisti rispetto all'istituto secondo molti desueto del capitale sociale
Ovvero come i controlli interni e l'informazione contabile e finanziaria debbano tutelare gli investitori o ancora come comporre le esigenze industriali dell'impresa
Con quelle finanziarie degli investitori in occasioni di operazioni societarie straordinarie e infine
Come calibrare gli interessi della comunità nazionali
Con la disciplina delle scalate societarie
Qual è l'equilibrio tra norme imperative mercato delle regole che consente di contemperare
Nel modo più efficace ed equo le posizioni spesso confliggenti dei diversi stakeholders
Queste domande
Ovviamente devono ormai essere affrontate in un contesto dinamico sempre più caratterizzato anche in Europa
Dal ruolo prepotente della
Competizione tra ordinamenti
Studi recenti
Hanno messo in luce che dopo la sentenza sento rosse il numero delle società privi prive
Di qualunque connessione con il Regno Unito che tuttavia hanno deciso di costituirsi in Inghilterra ed essere soggette al diritto inglese
è cresciuto da poco più di tre mila all'anno quasi ventimila
Pressoché supplica
Nel giro di pochi anni
Nonostante il mercato societari in Europa abbia ancora caratteristiche molto diverse da quello statunitense è indubbio che alcune delle risposte che verranno date
Alle questioni che ho richiamato porranno anche la questione dell'arbitraggio regolamentare fra i diversi ordinamenti societari
Che sempre più devono considerarsi interdipendenti anche nella loro evoluzione storica
La conclusione che oggi
Mi sono proposto di tirare dunque una sola
Proprietà controllo il mercato sono proprio
Una Trieste ormai scomposta il seguito deve ancora essere scritto grazie
Grazie ed è un grazie non formale all'amico Guido per questo intervento con al suo
Intervento si chiude la seduta di apertura passerei la Presidenza nell'atto volto a Frank azzerando la essere qui con noi
Grazie al Presidente buona sera a tutti grazie naturalmente
Alla Fondazione Corman e al centro i difese prevenzione sociale per l'organizzazione ancora una volta di questo bellissimo convegno
E i tempi essendo piuttosto stretti credo che convenga entrare senz'altro più rapidamente e in medias res
Dopo la efficacissima relazione del professor Rossi
Che peraltro fa salvo ben poco del nostro attuale sistema giuridico e dei mercati finanziari nei quali con i quali ci confrontiamo
Sarà particolarmente interessante io credo ascoltare le considerazioni dei nostri relatori
Per capire se nonostante tutto qualche barlume di speranza resti perché se così non fosse le conclusioni di questa convegno
E quel futuro al quale lo stesso professor Rossi ci invitava a guardare a conclusione della sua relazione rischierebbero di essere un orizzonte
Assai cupo mi impressionano impressiona non possono debbo dire la differenza di clima di clima generale se volete che si avverte che le parole per esempio che il professor Rossi oggi pronunziate
E quelle che si poteva RAI e il clima che si poteva avvertire che si sentiva
All'incirca dieci anni fa poco meno di dieci anni fa quando fu emanato in Italia il Testo unico della finanza
Grande momento di costruzione normativa accompagnato da una forte investimento di speranza nella capacità di questo nuovo strumento del quale
L'ordinamento giuridico italiano sito tagliava
Di ammodernare appunto il nostro sistema di renderlo competitivo rispetto
Rispetto ad altri e certamente fu non poca cosa quello sforzo normativo che allora che allora venne fatto fu non poca cosa l'avete posto mano in un sol colpo
E con intento sistematico alla riforma non soltanto della disciplina degli intermediari e dei mercati che già negli anni Novanta aveva avuto
Momenti importanti di regolazione ma anche e contemporaneamente alla disciplina delle società quotate per la quale mai prima
Di allora era stata elaborata una regolamentazione
Davvero di ampio respiro anche seppur quella naturalmente non era una regolamentazione completa
Eppure sembra già un tempo assai lontano e vedete come anche il clima psicologico e diverso oggi da allora sembra un tempo assai lontano il rapido succedersi di eventi di mercato non sempre ahimè Faustini
E dico ulteriori interventi legislativi non sempre ahimè felici debbo dire
Rapido succedersi di questi fatti da quasi oggi la sensazione di essere ormai in un mondo diverso da quello in cui sì ma da quelle in cui maturo quel testo normativo
Molti dei cui articoli sono stati infatti non è casuale già più o meno significativamente modificati per cui anche quel testo a distanza di meno dieci anni dalla sua emanazione
Presenta molte rughe quelle rughe che da questo punto di vista lo avvicinano allora dal vetusti
Torino antico Codice Civile quelle rughe che nei testi normativi sono costituite insegnate loro vecchiaia dagli articoli bis ter quater e via latina mente enumerare al mondo
E
Eppure
Neppure la la domanda che figura nel titolo del nostro convegno
Stabilità o contendibilità dell'impresa ecco la domanda sì si poteva porre naturalmente anche dieci mi fa e si era posta anche dieci anni fa
Altrettanto legittimamente si era posto allora e risono sovente nelle fasi preparatorie di quella normativa come nei dibattiti che seguirò l'entrata in vigore del testo unico
Tra le cui dichiarate intenzioni del resto vi era proprio quella di aumentare il tasso di competitività delle impresa e quanto prima delle imprese quotate
Lo imponeva si disse allora l'esigenza di adeguare il mercato finanziario italiano agli standards internazionali o a quelli che venivano a deputati Migliori standards internazionali
Perché potesse il nostro mercato a reggere la concorrenza di altri mercati e rendere
Anche l'Italia appetibile agli investitori stranieri
Lo suggeriva si disse sempre l'opportunità di ammodernare la struttura finanziaria le nostre imprese agevolando il passaggio da una concezione ancora quasi esclusivamente
Banco Centrica una concessione che vedeva quasi esclusivamente nel finanziamento bancario le fonti di finanziamento dell'impresa ad una
Più moderna almeno così do si riteneva perché presuppone enti appunto un mercato finanziario che consentisse di funzionalità polmone finanziario delle imprese di attingere da parte dell'impresa al risparmio al risparmio diffuso
Donde l'esigenza appunto di quella maggiore contendibilità
Alla luce dell'attuale sarebbe stato possibile premiare o punire i comportamenti virtuosi o quelli negativi dell'impresa attraverso appunto la diversa risposta dei mercati finanziari e la diversa possibilità di finanziamento dell'impresa stessa
La normativa che fu allora varata come tutti sappiamo era complessa frutto naturalmente di della ricerca di punti di equilibrio delicati tre esigenze non sempre facili da contemperare
Mi pare in dubbio che l'intento di assicurare una maggiore contendibilità delle intese quotate
Trovo la sua punta di diamante nella disciplina fortemente modificata e puntualizzata delle offerte pubbliche di acquisto
Ma proprio questa regolamentazione come ben sappiamo è in via di modifica per effetto del recepimento del di di una direttiva della direttiva europea numero venticinque del due mila e quattro
E sarà uno dei punti credo di maggiore interesse del nostro convegno capire attraverso le relazioni che se ne occuperanno
Se ed in che misura le novità che quella direttiva comporta e che la sua attuazione a breve comporterà saranno destinate concretamente ad accrescere la contendibilità
Delle imprese a scapito della stabilità o viceversa
Ma al di là delle vicende specifiche della normativa sulle offerte pubbliche d'acquisto uno sguardo d'insieme a questi dieci anni produce l'impressione che almeno alcuni dei particolari ma
Importanti settori
Penso soprattutto per esempio al settore bancario il grado di contendibilità e aumentato la contendibilità delle banche la
Foresta pietrificata di cui si parlava anni fa per effetto di queste normative e certamente per effetto della privatizzazione delle banche non è certo più quella di allora
Naturalmente il modo in cui le banche sono divenute contendibile le vicende che hanno accompagnato trovano contendibilità può suscitare non poche riserve i non pochi e non poche perplessità ma in un punto di contendibilità è innegabile che
Dei passi avanti almeno in quel settore che sono stati fatti e tuttavia è evidente
Che alcuni dei principali nodi del nostro sistema imprenditoriale sono rimasti irrisolti proprio
Sul punto della contendibilità o se si vuole del corretto equilibrio tra contendibilità e stabilità dell'impresa sono noti i ben noti
Che attengono alla tipologia stessa delle nostre imprese
Alla tradizionale struttura proprietaria di molte di esse
E ce ne parlerà tra breve in particolare il professor Leonardo
Che sovente fungere da freno a una loro apertura terze mercato di borsa nodi che attengono alla ancora assai pronunziata presenza di gruppi piramidali caratterizzati da lunghe catene di controllo
E ce ne parlerà il professor monta lenti i quali rischiano di pregiudicare un corretto rapporto tra rischio ed esercizio del potere di direzione dell'impresa
Nuovi che attengono alla ricorrente presenza in Italia più che altrove anche se pure altrove si vanno oggi manifestando dei patti di sindacato ce ne illustrerà professor Rescio
Che anch'essi giudizio di molti critici contribuiscono a fare del nostro come è stato icastica menti affermato un capitalismo senza capitali o con pochi capitali
Ci si può forse rammaricare allora che il Testo Unico della Finanza dieci anni fa non affronto questi temi o perlomeno non affrontò in modo sufficientemente chiaro in particolare il tema delle cosiddette scatole cinesi dei gruppi piramidali
E può darsi che quella sia stata un'occasione mancata e che oggi sia tempo di rimediare a quella lacuna può darsi
Naturalmente da sempre però tenuto presente che interventi legislativi molto stringenti su profili che involgono la struttura proprietaria delle imprese rischiano anche di generare
Fenomeni di opacità e sarà dirà l'interesse sentire su questo punto che cosa ci dirà il senatore Zanda
Ed è proprio del resto questa considerazione quella del rischio della opacità aggiungerò brevemente proprio questa considerazione che ha spinto per la prima volta con il testo unico a dettare una almeno in parte sistematica disciplina dei patti di sindacato legittimando lì è vero
Ma
Non erano forse già legittimati ampiamente dalla prassi e implicitamente dalla legislazione prima
E comunque almeno in parte cercando di garantirne maggiormente la trasparenza e specie in caso di offerte pubbliche d'acquisto di limitarne i danni
Che ruolo giocato
E che ruolo ancora in questo scenario la successiva riforma del diritto societario
Ed in particolare la nuova possibilità offerta le Società nazionali di organizzarsi secondo il modello dualistico di amministrazione e controllo
E davvero questa una delle strade attraverso le quali
Si può sperare di realizzare una più moderna e più efficace forma di separazione tra proprietà e controllo nei limiti in cui questa espressione ancora può conservare consenso
Ce lo dirà la relazione del professor Marchetti credo ma mi sembra già significativo e il titolo di questa relazione si concluda con un punto interrogativo un punto interrogativo che
Lascia tutto capire come problematica si presenti anche questa strada non voglio però dilungarmi oltre non voglio sottrarre tempo alle relazioni dei relatori che
Cercheranno affidare un quadro a tutte questi ha a riempire il quadro di tutti questi problemi cui abbiamo accennato e quindi do immediatamente la parola al senatore Zanda che
Costerà immagino il progetto di legge del quale egli firmatario e ci pareva comunque del tema delle scatole cinesi e se e giunto il momento di regolamentarle
Beh intanto grazie terzi alla fondazione
Courmayeur ad avermi invitato
E vengo invitato a parlare tra
Tra tanti giuristi e tanti economisti
Me che che non lo sono che non sono né l'uno né l'altra
E debbo dire e che in realtà
All'inizio ero perplesso se
Se fosse questo imposto giusto dove dove essere presente per
Svolge degli argomenti che non possono che essere gli argomenti di carattere
Politico se la parola politico
Può essere ancora pronunciata nel nostro Paese
Voglio dire però che io sono un alla fine deciso di venire per per due per due ragioni una Regione
E di carattere personale
Cioè questo è un convegno che si svolge nel nome
Di Adolfo Beria d'Argentin che è stato un grande giurista
Ed un uomo con grande senso dello Stato avuto la fortuna di conoscerlo bene di frequentarlo bene o grande affetto per la sua famiglia e quindi sono venuto anche per per ricordarlo e poi son venuto naturalmente per una ragione
Per un'altra ragione
Perché credo che
Chi all'onore di di sedere in Parlamento abbia anche il dovere poi di spiegare i propri atti illustrare più piatti io naturalmente
Sono primo firmatario di il disegno di legge che adesso è stato ricordato che tratta
In qualche modo
Delle forme nelle quali potrebbero essere limitato il fenomeno delle
Delle scatole cinesi ho già
Parlato di questo tema in Parlamento ma credo che sia giusto
è giusto farlo anche
Pubblicamente e debbo dire
Che cercherò di farlo con molta franchezza perché
Quel per
Per
La e la somma la franchezza aiuta sempre a trovare delle buone soluzione in qualche modo
Debbo dire le la prima cosa prima osservazione questo è un tema molto vecchio per l'Italia e per il nostro Paese di un tema che
Ci da quali siamo investiti un po'a singhiozzo pensiamo eventi investiti
Con grande con grandi condanna generali
Quando accade qualcosa che mette
In luce il fenomeno ma poi dopo queste fiammate di interesse l'argomento
Perde immediatamente
Di attualità non se ne
Parla più
Ebbene questo questa è una cosa qui non ci siamo anche in Italia siamo siamo abituati lo facciamo
In molte cose lo facciamo anche per
L'abbiamo fatto anche per le scatole cinesi
Io da questa
Andare e venire dell'interesse noi dovremmo ricavare la conclusione che che su questi fenomeni del nostro Paese
Non ci si possa mettere rimedio che siano fenomeni che noi dobbiamo in qualche modo
Tenerci uno di quei
Nodi irrisolti anche questo non risolti e forse irrisolvibili
Il tema e chiaramente è un tema di grandissima difficoltà di grandissima complessità
Guido Rossi mi ha fatto ampi molto interessanti Cenni
E dalla sua relazione
Neri massa confermata la la
L'impressione che il tema delle scatole cinesi e quello apparentemente simile delle Società piramidali sia estremamente difficile scivoloso anche in termini giuridici proprio di diritto societario
Non si può affrontare da molti punti di vista
Da quello molto interessante dell'organizzazione dei grandi gruppi industriali che sono controllati
Attraverso lunghe catene societarie e con ridottissimo impegno finanziario ma lì si può o si può affrontare anche dal punto di vista della
Funzionalità industriale
Della
Della formula di controllo e del rapporto tra maggioranza e minoranza e naturalmente
Lo si può affrontare sotto il profilo dei princìpi giuridici del nostro ordinamento nazionale e dell'ordinamento europeo
Dei diritti dei soci di controllo ed anche ed anche lo dico per ultimo ma non è
L'ultimo elementi della tutela dei piccoli azionisti e poi
Lo si può affrontare conosciamo anche questo aspetto sotto il profilo dei potenziali
Conflitti di interesse che le scatole cinesi certamente
Favoriscono ne favoriscono conflitti tra amministratori e controllori tra azionisti
Emana incerta azionista di maggioranza azionisti di minoranza sono tutti tutte prospettive e punti di vista interessanti ma sappiamo che la questione
E così complessa che soltanto se la esaminiamo nel suo insieme possiamo sperare di
Di mettere a fuoco una qualche soluzione io debbo dire
Che son venuto qui più che per
Illustrare il come
Della soluzione che il disegno di legge da
Ha ipotizzato per cercare
Di di dirvi il perché
Il perché
Ventisette senatori della maggioranza e dell'opposizione e vi assicuro che potevano essere molti molti di più
Sottolineo dalla maggioranza dell'opposizione perché in questa difficile molto sfortunata legislatura
Credo che si tratti dell'unico caso che presenta
Firme di maggioranza e opposizione ma ventisette senatori però l'hanno ritenuto che fosse giunto il momento nel quale il Parlamento italiano
Si occupasse di scatole cinesi
E così giunto il momento per ragioni di carattere generale ma anche per delle circostanze
Concrete particolari sulla
Dalle quali in qualche modo nel disegno di legge ha preso spunto ragioni generali
Ve lo voglio ripetere con le parole di tre protagonisti della vita del nostro Paese
Tanto ricordando Mario Monti Mario Monti quando dice che il capitalismo italiano ha bisogno di un radicale forestali indire e di norme rigorose sulla governance e nella democrazia economica
Poi Mario Draghi
Quando ha sottolineato che una struttura a piramide
Ho accentuare la difficoltà di vagliare adeguatamente l'operazione all'interno dei Gruppi aumentando nell'opacità
Ed ha poi aggiunto che la tutela degli azionisti di minoranza
Va ancora rafforzato
E da ultimo voglio citare via che
Qualcuno che come me non è né giurista nel cono ministra
Parlo di Ezio Mauro che giorni fa ha fatto una
Molti di voi l'avranno letto la lucidissima a mio parere analisi delle cause profonde della decadenza del nostro Paese
E questa analisi
Ha ricordato come sia troppo comodo partecipare al valzer dell'antipolitica
Dagli spalti di un capitalismo asfittico nelle sue scatole cinesi di una finanza che cerca il comando senza il rischio
Allora
Mario Monti Mario Draghi ed Ezio Mauro sono delle voci autorevoli che marcano
Il contesto di fondo di questa iniziativa parlamentare che però nasce in contemporanea
Con lo svilupparsi di una vicenda specifica
E parlo dei la storia dei diversi passaggi del controllo del gruppo Telecom Italia
E le molte considerazioni che da quella storia si possono ricavare
Il disegno di legge era pronto da molti mesi e abbiamo atteso che l'arco e la vicenda si concludesse per renderlo pubblico depositarlo ovviamente perdoni influire
Sull'evolversi di quella storia
Ora
Lo dico perché da qua bisogna anche partire dove voglio ricordare Telecom è una delle pochissime società italiane di dimensione internazionale e quotata in borsa
Noi del mille novecentotrentasei quando si chiamava STET
Opera in un settore strategico per interessi generali nel nostro Paese e fornisce ai cittadini un servizio pubblico essenziale
Sulla base oggi non più di una concessione pubblica ma pur sempre di una indigenza pubblica
è una società che senza contare l'indotto dà lavoro a novanta mila
Dico dipendenti con un capitale di dieci miliardi che nel due mila sei ha registrato trentuno miliardi di ricavi
Trentasette di indebitamento
Tre di utile netto
Ricordo queste
Queste cifre residui soltanto per dire che noi non stiamo parlando di una piccola Società padronale stiamo parlando di una delle assi portanti della nostra industria nazionale se ho parlato di una società che io considero una bellissima Società
Una straordinaria Società
Che ha grandissime potenzialità di sviluppo ma che credo abbia anche grandi responsabilità nel processo di crescita civile ed economica del nostro Paese
Ora della storia recente ditele come io voglio qui ricordare due aspetti di più il primo volo lo ricordo perché credo sia
Molto rilevante estraneo fra i lavori di questo convegno ma
Perché riguarda
Il l'ormai ripetuto acquisto a debito del controllo di Telecom
Comma successivo trasferimento del debito a carico della società e conseguenti elevatissimi oneri finanziari
Che dobbiamo considerare assolutamente sconsigliabile io almeno così li considerano
Per una impresa che ha la responsabilità di licenziatario di pubblico servizio
Di questo parleremo
Se vorrete in un altro occasione perché il secondo aspetto però attiene
Al
Tema
Che si è dato questo convegno
Perché ancora oggi
In attesa che permisi perfezioni l'ennesimo passaggio di mano l'ennesimo nel nel giro di pochi anni la Telecom e in ultima analisi controllata da una società di famiglia
Che controlla la scatola che sta al vertice della catena
E che nell'operazione ha investito di su o meno dell'un per cento del capitale di rischio Telecom stesso
Ora
Qual è
Il nodo
Di fondo che Monti Draghi ed Ezio Mauro hanno segnalato in cui il caso telecomando mio avviso costituisce una testimonianza esemplare
Da noi in un quadro di debolezza storica del sistema industriale le contrapposizione conflitti che non sono pure presenti in tutti
I mercati finanziari hanno finito con l'assumere dimensioni e connotati del tutto peculiari conducendo ad una vera e propria anomalia nazionale aveva anomalia italiana
Ed una delle riforme di questa
Anomalia sono appunto le le scatole cinesi accedere catene di società
Controllate che vedo all'origine un investimento di rischio
Largamente sottodimensionato rispetto all'effettivo controllo esercitato dalle società terminali della catena
Noi
Non vorremmo io credo che scatole cinesi fossero parte di quel modello italiano da cui poco fa accentrava il Sindaco di di Courmayeur
E così e in questo modo che un singolo azionista che dispone di capitali limitati può riuscire a dominare grandi imprese che non sarebbero alla sua portata
Grazie all'apporto di altri soci talora più interessati alla speculazione finanziaria che alla gestione quotidiana delle stesse imprese
Non è quella strada io credo alla
Democrazia economica non non teorica
Che vuole la Costituzione italiana
E non credo che fosse
Fino a pochi giorni fa nemmeno la democrazia economica
Voluta dal commissario
Per il mercato interno dell'Unione europea
Fino a pochi giorni fa perché dalle lettura dei giornali di questa mattina non sono più
Se abbia o meno che metti idea se avesse che avete idea devo dire che io non apprezzerei questo cambiamento ed è perché non lo apprezzerei
Ripeto l'ha detto Guido Rossi poco fa ma io voglio ripetere due righe che Crossair scrittore duemilatre quindi molto prima che le vicende recenti tanto
Ci ha ricordato che il comportamento opportunistico degli amministratori delle società controllate e dettato dei gruppi di dominio
Mentre la sorte del denaro affidato dagli investitori le singole società non viene più neanche tenute in considerazione pur costituendo la quota di gran lunga più rilevante del capitale di rischio
E in queste condizioni c'è evidentemente la possibilità molto concreta
Che i detentori del controllo così ottenuto se non la pagano per trarre quelli che
Il Governatore della Banca d'Italia Draghi pochi mesi fa ha definito benefici privati del gruppo di controllo quindi non
La li ha definiti così il Governatore
Per la Banca d'Italia ora
I benefici privati possono essere monetari e questo già
E rilevante
è stato già detto compensi sovradimensionati degli amministratori premi Stocco Passion UNIFIL utilizzo personale di risorse aziendali anche concorsi molto ingenti
Vendita o svendita di risorse aziendali
E attribuzione di servizio di impresa di cui l'azionista possiede quote maggiori di quelle che ossia della società principale
Però posso anche produrre benefici di altra natura e il principale dei quali veramente Keller e naturalmente la la il mantenimento della posizione di controllo o anche lo dico perché e importante
Del non spiegati
Sviluppi abnormi di costosi servizi interni dell'azienda
Come
Un grande servizio di sicuri tutti
Di incerta fedeltà alle istituzioni
Ma soprattutto
In quanto consente di limitare al minimo il capitale proprio messo a rischio
Il sistema delle scatole cinesi può indurre l'azionista di controllo ad assumere decisioni non corrispondente agli interessi di tutti gli azionisti compresi quelli di minoranza e in definitiva dell'azienda
Gli azionisti di minoranza che in questi casi io preferirei chiamare azionisti non di controllo giacché nel complesso della piramide sono essi a disporre della maggioranza larga
Azionisti di minoranza possono dunque correre rischi elevati ed essere privati dei benefici loro spettanti e penalizzati né i loro investimenti
In un'economia di mercato
Sottolineo di mercato
Ove le risorse di cui dispone un'impresa quotate in Borsa non siano impiegate nel migliore dei modi possibili dovrebbe imporsi un cambiamento della gestione
Oppure un ricambio del vertice aziendale o con l'acquisizione della società tramite un'OPA
Ma quando il controllo è garantito da un sistema di scatole cinesi ogni ricambio e di fatto reso molto difficile
Perché gli amministratori sono espressione del controllante
Mentre l'eventuale OPA richiede mezzi e risorse ingenti di cui quasi nessuno almeno in Italia dispone
Il problema dello scarso ricambio e ha reso più acuto è stato ricordato qua anche questo anche poco fa dalla prassi dei patti di sindacato prassi tutt'altro che desueta sei sempre Draghi
Ha ricordato da poco come tra il novanta e due mila sei il peso sul listino di Borsa delle società controllate da patti di sindacato sia salito dal diciotto al ventidue per cento
Il loro numero da cinque all'undici per cento delle società quotate
Il risultato è che il sistema nel suo complesso
Risulta indebolito
E qualcuno ha scritto molto scritto recentemente la struttura piramidale così diffusa nel nostro capitalismo certamente effetti negativi sullo sviluppo e competitività del sistema industriale italiano quindi
Ricordo tutto questo per sottolineare che
I problemi esistono
E che sono a mio parere molto evidenti e sono largamente riconosciuti
Quindi ne dovrebbe conseguire che dove il fenomeno delle scatole cinesi venisse quantomeno indebolito
Ed è questo il suo dirò due parole sul disegno di legge
Ed è questo che si propone di la di legge di cui sto parlando non solo diventerebbe più difficile conto nelle società senza un corrispondente impiego di capitali più in generale beneficio per il sistema industriale e finanziario nazionale
Ma se ne trarrebbero anche indubbie consistenti benefici nella
Gestione quotidiana delle imprese interessate
Allora sui monti
Del confronto
No scusate
Io credo che farebbero male Governo e Parlamento disinteressarsi
Di questo di questo del di questo problema chiedo che farebbero male
A pensare che sia meglio non turbare lo status quo
Ma
Chiedo che farebbero male anche intervenire impropriamente con nuove prescrizioni imprudente inutilmente punitive
Visionati italiano sa
Quanto sia delicata la natura delle scatole cinesi e quanti e quali interessi siano in gioco ed è per questo che a partire dalle prossime settimane
Verranno ascoltati in Commissione economisti giuristi amministratori di grande impresa e rappresentanti di piccoli azionisti e di associazioni imprenditoriali
Perché il rapporto con le parti sociali una seria attenzione alle loro ragioni come naturale è l'unico modo per rendere in qualche modo qualificato e responsabile lavoro del Parlamento a patto naturalmente che tutti parlino chiaro
E
E che non ci si limiti alle analisi
Ma
Ci si aiuti reciprocamente a trovare delle buone soluzioni distinguendo tra interessi particolari interessi generali del Paese quarte mi soffermo su questo tema dei contenuti
Di quelle che saranno le future audizioni del Parlamento mi mi soffermo perché
Ho letto tempo fa su questo disegno di legge
Ho letto una dichiarazione che che diceva questo spiace constatare che un numero così significativo di esponenti di una maggioranza che afferma di voler cambiare il Paese
Manifesti una simile mancanza di cultura
Con una proposta che si colloca al di fuori di quel sistema capitalistico del quale nel quale piaccia o no viviamo
Ora vedete
Se sette Presidenti di Commissione del Senato
E venti senatori vengono Bollati io ritengo gratuitamente di in cultura
Voglio dire che non è soltanto scortese
Ma è anche un modo per
Concluder poco
Per concludere poco
E e rispetto a chi a questi giudizio voglio parafrasare
Rayame Zingales loro titolo cioè
Salviamo il capitalismo da capitalisti di questo genere
Perché la domanda che noi dobbiamo porci perché deve porsi innanzitutto chi crede nel mercato
E chi vuole difenderlo rafforzarlo e come proteggere i risparmiatori che sono i veri protagonisti del mercato moderno qui è stata
Anche poco fa invocata ricordata l'importanza di la fiducia per risparmiatori del sistema
Come difendere i dagli abusi dagli eccessi sempre possibili nel settore finanziario
Perché sono gli abusi gli eccessi di alcuni
Di pochi
Ad accudire la diffidenza di molti cittadini nei confronti del libero mercato
Ed aveva ragione sempre Zingales quando scriveva qualche anno fa l'Italia è un esempio da manuale della degenerazione del capitalismo in un sistema di élite
Fatto dalle élites e per le lettere ed è un esempio da manuale dell'importante ruolo svolto del sistema finanziario in questa degenerasse degenerazione
Ora
Il dibattito che si è aperto
Dopo la presentazione in Senato di questo disegno di legge ha fatto emergere una questione di fondo che va sciolta io su questo chiederei veramente
Che è il momento delle audizioni
Tutti fossimo chiari
Risolta senza ipocrisie certe scusate c'è di fondo e se anche in questioni come quelle delle scatole cinesi mercato vada lasciato libero di curare da sé i propri vizi
Secondo le proprie vocazioni naturali e secondo i tempi anche lunghissimi delle sue spontanea evoluzioni lunghissimi perché il male presente da decenni e spontaneamente non è stato curato
Ovvero se almeno su queste questioni fondamentali
Cioè la democrazia economica nelle società quotate i diritti delle minoranze i conflitti di interesse nei grandi gruppi
Anche il legislatore anche il Parlamento abbia un ruolo ed una responsabilità di esercitare
Io credo che questa sia la prima domanda cui rispondere dopo la quale verrà il merito è sul merito possiamo trovare le soluzioni possiamo migliorare risoluzioni proposte possiamo arrivare a qualcosa
Di
Tutti e che possa essere realmente utile al mercato e alle imprese
E
E quando Monti
Poco fa Mario Monti qualche mese fa
Rifletteva sul sistema Italia e chiedeva alla politica di essere più incisiva e meno invasiva
Diceva due cose che vanno insieme la politica deve essere certamente poco invasiva ma deve essere incisiva nella cura delle degenerazione del sistema
Credo che nella cartella comunque esista una copia del disegno di legge della sua relazione quindi non ne farò una descrizione di voglio solo dire avviandomi a concludere
Che l'intervento prevede tre livelli
Un primo livello che prevede la una modifica della disciplina dell'OPA
Una disciplina dell'OPA obbligatoria mantenendo inalterata la soglia del trenta per cento per tutti i casi in cui il mercato funziona
Normalmente ma prevedendo una nuova disciplina specifica disciplina
Per
Le situazioni patologiche
E a maggior rischio per i piccoli azionisti nonché per le società che per le loro particolari caratteristiche elevata capelli capitalizzazione e azionariato molto diffuso impongono un diverso grado di vigilanza
Da parte degli organismi di regolazione dei mercati
Un secondo livello intervento incide sulla disciplina del controllo e di diritti al voto nelle assemblee
Nelle assemblee dei gruppi controllate attraverso scatole cinesi naturalmente limitandoli
All'effettivo impegno finanziario nella società al vertice della catena in pratica nella prima scatola cinese concio evitando che ignoranza azionarie possono controllare in modo artificiale
Imprese di grandissime dimensioni
E alla fine un terzo livello che prevede modifiche alla legislazione fiscale orientate a scoraggiare la lunghezza delle catene societarie tralascio altri
Altri altri elementi della del disegno di legge voglio solo ricordare concludendo
Che la scelta della delega
Ma anche la previsione che le nuove norme Intino in rigore solo due anni dopo la loro emanazione sono motivate da ragioni di prudenza
Dalla necessità di limitare al massimo ogni trauma agli occhi operatori lasciar loro tutto il tempo necessario per adattare la struttura delle loro partecipazioni ad una disciplina più attenta alla trasparenza e l'efficienza dei mercati finanziari
Ho letto che se il disegno di legge sulle scatole cinesi diventasse legge
Molti i grandi gruppi italiani sarebbero immediatamente scalabili non ho letto sull'opacità professore colletto invece questo
Che molti grandi gruppi tagliati diventerebbero facilmente scalabili non è questo l'obiettivo del disegno di legge
L'obiettivo ed è dobbiamo dire se siamo d'accordo su questo
E di eliminare o almeno fortemente contenere l'utilizzo delle
Scatole cinesi e conseguentemente limitarne gli effetti negativi che ha tentato di descrivere
Io credo che serva uno sforzo per comprendere se e come l'obiettivo questo obiettivo possa essere conseguito senza compromettere i legittimi interessi della nostra grande industria nazionale
Convegni come questo di Courmayeur possono aiutare a trovare soluzioni efficaci le audizioni in Senato possono aiutare a il legislatore a mettere a fuoco soluzioni migliori ma alla fine
Alla fine
Tutti non solo il legislatore ma anche
I giuristi ed economisti gli imprenditori tutti debbono essere in grado di trovare soluzioni che rispettino le aspettative e diritti di tutti gli azionisti
I diritti degli azionisti più grandi naturalmente ma anche i diritti degli azionisti di minoranza
Fatemi dire per concludere
Che se noi alla fine di tutta questa
Giostra lasciassimo le cose come stanno vorrebbe dire
Che per i gruppi controllati da scatole cinesi civiche rassegnati a proteggere i grandi azionisti e abbandonare i piccoli al loro destino io credo debbo dirvi francamente che non sarebbe una soluzione di buonsenso grazie
Grazie allora senatore Zanda l'interesse della sua relazione non ha certo bisogno di essere sottolineata
Mi permetto solo di aggiungere che quello che crea scandalo magari non è tanto il fatto che si traggano benefici privati dal controllo ma il fatto che questi benefici privati possono essere tratti dal controllo ha così poco prezzo come il sistema delle scatole cinesi consente in effetti di fare
Mi si suggeriva e credo sia un suggerimento da accogliere
Di su fare subito di invitarmi subito adesso al coffee break attraverso il programma lo prevedeva per le diciassette anche se questo comporterà niente comporterà che solo il traffico reca come dice
Dove sta la NATO sarà ignorare questo nostro Polesine già
La preghiera è che il caffè Breguet non duri più di un quarto d'ora perché altrimenti deve azioni successive rischiano di essere sotto compressi professore mezz'ora ma però
Allora
Grazie
Grazie
Va bene
Riprendiamo con la relazione del professor Marco nato sulla struttura proprietaria dell'impresa società quotate il Paese medio-grandi
Debbo pregare naturalmente il professor Onado e tutti gli altri relatori di contenere il più possibile un'operazione entro una ventina di minuti se è possibile appunto considerate il numero delle relazioni che ci attendono valori importanza dell'ora che
Se
Qualcuno forense intervenire nel dibattito successivamente è pregato di segnalarmelo con una indicazione su un biglietto
Nel corso della delle relazioni
Dove sono nato grazie grazie minato grazie
Agli organizzatori ieri questa convegno per l'invito quei partecipo sempre con grande piacere
Devo svolgere appunto in termini ristretti presa relazione sulla struttura proprietaria delle intese
Ho preparato naturalmente qualcosa ma siccome recitare Oscar Wilde perché qualcosa ho letto anch'io resistono tutti che registra tutto tranne che alle tentazioni
Non non trino non resisterà o alla tentazione di
Replicare ad alcune delle provocazioni che sono venute darla relazione del professor Rossi
Il che naturalmente aumenta ulteriormente i miei problemi di tempo
Ma
Per il sintesi io vorrei
Chi svolgerebbe qualche relazione ovviamente dal punto di vista
Dell'economista sulla relazione che esiste fra la struttura proprietaria la corporate governance delle imprese
E le caratteristiche il mercato finanziario del mercato di borsa in particolare
Se fra questi elementi esistono delle relazioni causali
La come
In larga misura ritiene una corrente di pensiero così a terra cogenza scuola lo diconomia x quel partendo afflato ragione ragione Zingale sui citati
Se esiste ricevo una relazione causale fra questi elementi diventa anche semplice da una parte spiegare
Le differenze che esistono tra un Paese e l'altro e dall'altra parte riesce possibile usare la leva giuridica per promuovere delle caratteristiche in uno dei tre punti
Del del triangolo tali da innescare e in particolare sul punto della struttura proprietaria tale i danni innescare il meccanismo del circolo Radjeb Toso
Ho preparato qualche grafico per far vedere alcuni elementi del
Di questo di questo problema di vedremo un po'rapidamente devo accelerare i fotogrammi del film per poter rispettare i tempi
Ricorderò che rinasce il mercato di borsa e piscina naturalmente
Sotto italiano
Soprattutto in termini
Non solo di capitalizzazione rapporto al PIL ma anche in termini
Di dimensione media delle di di niente
Chiedo scusa
Di
Numero delle società quotate
Subisce un errore il titolo della slide questo suo il numero è stata quotate nei principali mercati italiani aveva Borsa italiana sono quotate sono andati fese duecentonovantasei
Società contro le settecento uno dei dodici avverse o le tre mila duecentosettantatré dell'Anton state al centro
La cosa interessante
E la differenza in termini di dimensione del media delle società quotate l'Italia un Paese con una una dimensione media elevata
Basti fare il confronto fra la dimensione media cioè capitalizzazione diviso
Numerosità quotate fra Borsa italiana e dodici avverse
La
Impresa media italiana e grossomodo la metà di quella tedesca l'impresa quotata italiana è una volta in mezzo a quella tedesca
Il che vuol dire che il tessuto rappresentativi dirigerla
Il le incredibilmente mercato di borsa italiano non è rappresentativo del tessuto produttivo del Paese
E questo nonostante l'effetto delle privatizzazioni e anche di un certo interessamento delle imprese negli ultimi anni quindi c'è un problema di offerta
Della feriti disponibilità delle imprese
Ad accede diminuzione degli azionisti di disponibilità delle imprese
Ad accedere al mercato di borsa che è stato da sempre uno degli elementi fondamentali del ritardo italiano in materia di porsi vediamo al secondo punto quello della struttura proprietario dell'impresa che richiamato direttamente nel titolo della mia relazione
Gli elementi sono sono noti forse non tantissimo però da quello che
Abbiamo sentito e
Ho riproposto nella nella relazione caricati si tratti dall'ultimo ultima rilevazione
Disponibile che è quello del rapporto fatto tra la Institute c'è un'ossessione shareholder stesso Harris
Redatto per la
Commissione europea proprio nell'ambito del
Progetto sulla opportunità o meno di rendere obbligatorio il principio Ocean guanto
Bene i dati sono
Per questi
Riproposti quindi forse vale la pena
Di vederli un attimo perché li avete in bianco e nero ma forse vale la pena anche di vedere lo splendore del tecnico allora e la grandiosità dello schermo panoramico
Per il soldi sul round ci stiamo organizzando
Su questi diciamo le le Lilli Paesi rappresentati sono questi Belgio Francia Germania Italia Olanda Spagna e Regno Unito
E ci sono quattro strutture
Di controllo diciamo la presenza di assegnazioni si significativi visto Granma blu l'esistenza di patti di sindacato il rosso partecipazioni incrociate il giallo e le piramidi
Il verde perciò che il tram tranquillamente ospiterà noto
Vorrei sottolineare un aspetto della ricerca economica di questo elemento noto da una parte
Per quanto riguarda questo frainteso non solo bella per interventi
Tra Ripa controllo significative nel caso italiano
Secondo fra il fatto che appunto l'Italia si presenta in posizione diversa rispetto agli altri Paesi
Ma queste differenze non sono il riflesso di condizioni iniziali diverse e tanto meno di un impulso diverso dato dall'ordinamento
La ricerca economica mi riferisco in particolare gli studi di Francia Maya degli ultimi anni ha messo chiaramente in evidenza che all'inizio del secolo del secolo scorso attende
Ahimè è il
Un osservatore avrebbe fatto fatica a trovare differenze nei modelli proprietari di Regno Unito Germania o Italia
E in tutti i casi avevamo strutture fortemente concentrate
E non si poteva certo diretti o questo avviso modificate sono evolute nel tempo no perché la legge glielo ordinato ma perché
è cambiato da un lato l'atteggiamento degli imprenditori che hanno realizzato nel corso
Del periodo tra le due guerre diciamo un forte processo di concentrazione
Che ha ovviamente portato alla diluizione del controllo
E dall'altro
Alla atteggiamento delle intese e degli amministratori che è stato quello di conti di di far condividere i benefici
Del
Per delle operazioni a tutti gli azionisti e non soltanto a quelli di controllo indipendenti tenente dell'esistenza di una legge sullo
Quindi è stato come posso dire questo atteggiamento spontaneo è precedente alla costruzione di una
Struttura normativa a difesa dell'azionista di minoranza che ha determinato la divergenza dei percorsi
Anche le piccole e medie imprese italiane come si vedo presentano
Hanno una forte cioè concentrazione della proprietà il problema a questo punto è
Ma questa fotografia che ripeto
Conferma quanto si si era già visto in precedenti analisi
Testimonia di una qualche
Velocità diversa dell'Italia rispetto agli altri Paesi e quindi crei testimonia di qualche segno di cambiamento
Qui la ricerca abbastanza divisa
C'è qualcuno acché appartiene che che
Mette in evidenza il bicchiere mezzo vuoto se volete
E quindi che non ci sono Segni di mutamento sostanziale della struttura proprietaria e l'ultimo lavoro di Bianchi
E Marcello Bianchi Magda Bianco e altri Repubblica deriva del Mulino ereditari nei dieci anni di strutture proprietarie italiane
Alla fine dice sì ci sono un po'meno tiranni Soculza semplifico naturalmente un po'meno di piramidi Adrian ma più patti di sindacato dei quindi
La sostanza è sempre la stessa qualcuno nota
Segni di cambiamento più incisivo un lavoro di di di Mengoli e Sandri sulla
Strutture proprietarie
Un lavoro di libri interi Dinoia che osservano che nulla osservano controllata non controllate né controllanti cioè indipendenti raddoppia dal settantotto al due mila e tre passando da novantasette a centottantotto
E infine e il presidente Cardia nell'ultima relazione Consob dava conto di alcuni significativi
Segni di cambiamento
Che ho qui ricordato e che hanno si badi anche una è un effetto per quanto riguarda un'anomalia italiana da tempo indicata in particolare da Zingales cioè l'esistenza di un premio di controllo forte
Per le azioni appunto dotate di potere di voto loro si stimavano se ricordo bene i numeri mentre in per cento dipendono medio dei temi di controllo tra aziende italiane contro una media del sette otto per la generalità dei Paesi
E quindi
Abbiamo da un lato ora i i numeri sulla struttura per evitare che
Segnalano un qualche incoraggiante cambiamento e dall'altro il riscontro empirico nella
Presso di controllo
A dimostrazione insomma che qualcuno può vedere il bicchiere mezzo pieno
Cito anche nella relazione è un'altra ricerca che quella di Belli Giordano che riguarda che
Osservano ottocentotrentaquattro impresa equo non quotate e osservano una relazione virtuosa anche in questo caso tra governance delle imprese e accesso al credito a dimostrazione che anche
Diciamo le imprese che possono essere
Disponibile al cambiamento hanno in qualche modo già
Messo in
In gratinato qualche comportamento virtuoso
A questo punto torniamo alla questione
Cruciale e cioè le modalità della separazione della del rafforzamento del controllo
Nei vari Paesi e in particolare nel nel caso italiano
Sempre la ricerca del niente a nessuno
Ne restituisce non c'era un service mette in evidenza tre punti essenziali che richiamo deve mente all'attenzione il primo
In tutti per gli ordinamenti
I meccanismi di rafforzamento del controllo sono previsti cioè la ricerca come loro sanno
Analizza tredici contro le nel sindacalismo in questi
Questo è la situazione paese per paese quasi tutti vedete arrivano a dieci undici su tredici
Quindi
L'ordinamento di
Consesso
Secondo per quanto consentiti gli ordinamenti questi meccanismi ricevono voti che tutti al di sotto del quindici
In una scala da
Meno uno a più uno gli investitori istituzionali richiesti di
Che esprimere un giudizio hanno dato una spinta una una
Per una loro valutazione credo che non non c'è nessuno che gli piace qualcuno gli fa più schifo degli altri ma se la questione la
La modalità quindi consentiti dalla legge
Sgraditi al mercato
Dove sta la differenza per Paesi la differenziazione per paesistica nel numero medio di meccanismi di controllo presenti in ciascuna impresa questo grafico su cui
Spendo un minuto
Mette in evidenza paese per paese quanti sono ti meccanismi di controllo mediamente adottati dalle impresa
Per i rilievi considerazioni il primo istogramma questo vuol dire che in Belgio cinquanta per cento delle imprese non ha alcun meccanismo di rafforzamento del controllo
Un altro trenta per cento ne ha uno si arriva a ottanta e il complemento a cento circa venti a due meccanismi di contro e così via
Si vede subito sempre per grazie allo splendore del Technicolor che l'Italia e il Paese cromaticamente più ricco e che vuol dire in cui si ricorre a un maggior numero di di meccanismi di rafforzamento del controllo le imprese che hanno
Nessun meccanismo sono il quindici per cento quelle che vi hanno uno solo il venticinque si arriva al quaranta e così via fino ad arrivare a la dalla la fascia blu che non compare in nessun altro Paese
Di impresa e con più di tre meccanica
Quindi gli inglesi per dire quelli molto prudenti i rilievi li chiamano tra cintura e dove pelle quelle con più di tre nelle imprese con più di tre cioè
Meccanismi rafforzamento del controllo hanno cintura bretelle può e non so quali altri né credo marchingegni possano essere utilizzati per fare sulle pratiche una cosa semplice una fessura fare
Quindi questo che diciamo il quadro che emerge dalla
Dalla ricerca internazionale procedurali le grandi e piccole ma in questo danza
In altre parole che e concludo davvero su questo punto il meccanismo di rafforzamento del controllo non è
Una cosa
Normalmente vietato dalla legge
E guardata con sospetto e caso per caso dagli investitori istituzionali
E qualche volta anche a delle
Manifestazioni di un certo rilievo queste una tabella con
La situazione americana paese che si ritiene essere il più vicino all'adozione del teocratica il principio guaisce quanto arte qui ci sono
Indicate una serie impresa e per capitalizzazione i miliardi di dollari e queste sono le percentuali belle azioni a voto multiplo
Previste
Che la prima è centoquarantuno una miliardi centoquarantuno miliardi titolari di capitalizzazione
Siamo vicini al PIL del Belgio per intenderci
Il il ventisei per cento delle azioni controlla l'ottanta settantasette virgola nove per cento dei diritti di voto
E chi sono questi signori sono
Qual è l'impresa e Google e di assenza di controllo sono i signori Brenta e dice che sono i fondatori i principali azionisti della società che hanno anche scritto nel Londra snello della e la società che
E tutto tutto questo è fatto per evitare che qualcuno persi guardi bene dal mettere le mani sulle decisioni strategiche dell'impresa che
Spettano soltanto a coloro che hanno fatto la fortuna ATV quindi questo è un po'fra il quadro che ci mi porta
Alla conclusione che avrei svolto
Se non ci fosse stata relazione del professor Rossi sul fatto che
E giusto intervenire sui meccanismi di
Rafforzamento del controllo
Che siano a piramide si cinesi o patti di sindacato
Ma che gli strumenti hanno da essere fondamentalmente
Di tipo disincentivante da quelli fiscali che erano stati cioè introiti per la prima volta da Roosevelt che è partito prima di Tolmezzo accolto
E
Dall'altro
Conforme ad esempio
Il la disciplina da tempo e non c'è altra dalla Consob sulla
Il controllo sulle operazioni di con parti correlate che sono il vero punto nevralgico
Dirle situazioni a rischio che sono
Presenti sia nelle strutture di controllo piramidale sia nelle strutture di controllo con una patti di sindacato
Ma ripeto non resisto alla tentazione quindi se il Presidente mi
Da tre minuti volevo svolgere qualche considerazione sul tema
Della triade scomposta speravo che il professor rustici raggiungesse gli manderemo una
Con una
Sintesi di questo se le interessa
Perché il punto fondamentale della
Almeno cocomero letto della della relazione interessantissime stimolante
Professor Rossi che
Si è scomposta da tre a due e quindi non possiamo arrivare
Al mondo
Che avevano studiato del mese e
E per il quale avevano dato delle soluzioni atte a
Cioè con
A come fronteggiare la separazione che loro avevano sotto gli occhi
Ma io credo che il sono abbastanza d'accordo sul fatto che il mondo è cambiato radicalmente
Perfetto della
Esplosione della finanza degli ultimi vent'anni che ha preso anche dei percorsi
Diversi da quello che avremmo desiderato
Ma che il problema vero sottostante
Schiera nell'orgia del debito che è stata resa possibile tra una anomalia per il livello dei tassi di interesse che non ha riscontro negli ultimi settant'anni
E che ha determinato tassi di crescita del debito
Esplosivi è tale che è tale da portare l'intera piramide finanziaria a essere undici volte il PIL mondiale
E
Questa
Esplosione della finanza è stata fatta creando strumenti finanziari a mezzo di strumenti finanziari avrebbe detto Piero Sraffa
E
Facendo in modo che
Per ogni elemento della della catena
La capacità della della dello strumento finanziario di esprimere un prezzo corretto fosse
Più bassa
L'Economist ha scritto la scorsa settimana
Citando credo banchiere centrale che sono stati trasformati strumenti di debito prezzati correttamente Instinet culture scusate strumenti di debito trasparenti
E prezzati correttamente gli strumenti di debito opachi e sopravvalutati
In quanto il rischio veniva sottovalutato
E questo che poi
Porta alle contraddizioni alla Blackstone
Che sono state citate come emblema della
Fine del capitalismo che avevamo sperato o comunque come
Responsabili della decomposizione della triade proprietà controlla mercato
Ora dietro
Questa scomposizione se
Da una parte una situazione
Esternate come i grandi squilibri internazionali perché se
La
è dieci per cento dei Blackstone e posseduto da i cinesi dipende dal fatto che la finanza sta funzionando all'incontrario
Facendo fino sorpresi poveri emergenti o gli agenti che finanzia i Paesi ricchi
E e quindi
E
E logiche interne alla Cina a surplus stratosferici le le agli Stati Uniti hanno di deficit altrettanto stratosferici e perché i cinesi che scrivono anche degli articoli sulla
Sugli obiettivi delle delle società così onnicomprensivi dovrebbero accontentarsi dei buoni del tesoro che oltre trecento quando c'è la marmellata checché attiva
Delle rendimenti a due cifre Private equity
Errori e credo che questo sia un'espressione
E sia il sintomo del problema non il problema in sé e allora insegnamenti per il giurista che
Quali quali sono per l'economista
E in primo luogo io credo che
Nonostante i discorsi sulle locuste eccetera eccetera io credo che il tema della
Il
L'attivismo degli investitori che è stato espresso negli ultimi anni dovrebbe
Potrebbe
Può essere visto con un qualche
Ottimi
Abbiamo
Rigenerato
Dei gli intermediari finanziari
Particolarmente pericolosi il libro uno dei libri più più diffusi oggi un bel libro di uno che è stato vicino agli stage stanze nel negli ultimi anni risalto e di non o lavoro con design ad un
Un demone che abbiamo disegnato noi
Ma nonostante questo l'attivismo degli investitori avuto gli elementi positivi secondo
Se e è vera tra
Elemento su cui pongo l'attenzione perché ha determinato la scomposizione la decomposizione del della triliardi e cioè il credito e cioè le banche
Noi scopriamo oggi che
Ci sono elementi di opacità
Dentro il sistema bancario internazionale grandi come una casa eravamo convinti di aver costruito un sistema chiedeva di regole che permettesse al
Alle banche di essere trasparenti
E non è così
Eravamo convinti che il sistema bancario fosse trasparente degli ingaggi fans fossero i cattivi io parto pacchi io bacino so come si sa
E non è così perché se
Idealisti internazionali continua a dire non è chiaro come fa i Titini profitti Goldman Sachs come li fa poi Braxton quando quando quando va in Borsa e vuol dire che c'è qualche elemento di opacità su cui non avevamo riflettuto e lavorato abbastanza in passato
Scusate darmi può solo limitare leggere il problema
Ultimo
Elemento telegraficamente di investitori istituzionali che sono una elemento essenziale soprattutto nel caso italiano io credo che
Da questo punto di vista nella costruzione degli elementi
Necessari per migliorare
Il
Il mercato italiano il funzionamento delle società stiamo dando troppa enfasi hai
Le leve forse più immediate effetti e più facili
Ma non teniamo insufficiente considerazione il fatto che alla fine sono è solo la otto mandante il rating attivismo degli investitori istituzionali che riesce a portare
I meccanismi di Melilli comportamento delle imprese verso
Sì tutti i livelli più efficienti e tanti più equità degli investitori grazie
Grazie al professor Lonardo che dandoci quel barlume di speranza che io avevo prima auspicato ci dice che non viviamo nel migliore dei mondi possibili ma forse non tutto è perduto professor Barca lenti ci riferirà degli strumenti di controllo e in particolare ancora dei gruppi piramidali
Grazie
Vogliono partire con
Due proposizione molto chiara che anticipano le mie conclusioni la prima
Che la mia relazione sarà
Meno pessimistica direi forse nemmeno apocalittica della relazione del professor Guido Rossi che come è stato detto sembrava lasciarsi e senza speranza alcuna la seconda che
La mia ignoranza posizione rispetto alla
Proposte emerse dal progetto di legge Zanda che c'è stato illustrato una
Posizione
Negativa non tanto dal punto di vista dei
Problemi importanti
Che sono colti dalla relazione al disegno di legge per quanto le soluzione che
Vengono proposte
Per una
Triplice ragione che anticipo e cioè la prima per il fatto che costituirebbero un'unica come l'Europa e per alcuni aspetti un unicum nel panorama mondiale
La seconda ragione perché rischiano di
Creare degli affetti distorsivi addirittura contrarie alle finalità che il disegno di legge
Si pone e terzo perché conseguentemente rischierebbero di creare uno svantaggio competitivo a danno delle imprese del nostro Paese quindi io credo che sulle soluzioni di intervento legislativo ci debba essere una riflessione molto attenta e molto meditata per che il nostro Paese ha sofferto recentemente penso alla legge sul risparmio di molti interventi legislativi dettati
Più dalla contingenza che non
Da una razionale analisi dei problemi delle soluzioni degli affetti che determinate soluzioni normative possono produrre sul mondo delle imprese
Prima considerazione tutti siamo convinti che il mercato non sia il metodo
Il sistema migliore di allocazione distribuzione delle risorse ma
è
Oggi
Il sistema meno inefficiente meno indico
La seconda considerazione secondo convincimento che mi pare ampiamente condiviso è che il mercato a
Richiede per un suo corretto funzionamento un sistema di regole rigorose di garanzia
La terza osservazione
Perché
Il problema più delicato nella
Predisporre una legislazione di garanzia per un buon funzionamento del mercato è
La difficoltà di distinguere tra
Gli interventi di protezione del mercato stesso da quell'intervento invece che rischiano di essere distorsivi delle stesse
Regole di mercato
Cioè
L'ulteriore problema e che
Nel sistema del mercato e nella regolazione del mercato noi
Abbiamo
I principi e abbiamo codificati il sistema del eccezione
Nel Trattato il principio fondamentale eh l'economia di mercato aperta e in libera concorrenza
Nella Costituzione la libertà di impresa la Libia la libertà di iniziativa economica nel calata diretti diritti fondamentali dell'Unione europea la libertà di impresa
Ma in tutti i sistemi di norme sovranazionali e nazionali sono contestualmente stabiliti i limiti l'utilità sociale la solidarietà la protezione sociale
La sicurezza
Il miglioramento del prodotto della sua distribuzione pensiamo
Alle norme in materia di allora a questo
Questa contraddizione questa compresenza tra il principio generale e l'eccezione si ritrova
Con assoluto parallelismo nella legislazione ordinari
Nella società per azione mi pare che su questo punto Guido Rossi condividesse l'idea che dopo un'ubriacatura di eccesso di contro attualismo più dei giuristi che degli economisti
Una ubriacatura di shareholder o meglio come unico
Il decreto era
Inoltre liste che dei giuristi
Si è giunti fa un convincimento diffuso negli ordinamenti continentali e nord americani che l'interesse dell'impresa deve comunque tener conto degli interessi dei lavoratori delle comunità degli stakeholders
Nel dibattito sul mercato del controllo
Io vorrei sfatare
Un mito che a volte aleggia e cioè che nel sistema americano Virga il principio della contendibilità assoluta questo è assolutamente falso
Negli anni dagli anni Sessanta è stata abbandonata di idea
Che
Il principio della contendibilità fosse un assoluto tipologico
Le leggi
Nazionale la prassi
Contempla hanno la legittimazione diffusa e generalizzata del difese anti takeover
E quindi con una
Delegittimazione non
Degli azionisti ma degli amministratori di respingere un editore come lo stile
Nella
Sistema nel panorama europeo
La tredicesima direttiva assunto una posizione di compromesso
Afferma un principio ma legittima la clausola di reciprocità ed è di oggi se leggete il Sole ventiquattro Ore la notizia che sul principio conosceva coinvolto
La
Unione la Commissione europea il Commissario McCreevy a rinunciato a proporre una uniformazione su questo piano
Lo stesso discorso si può fare su molti altri elementi del diritto societario dei mercati finanziari
In tema di sindacati di vuoto da un lato il sindacato di voto può distorcere il meccanismo di formazione e la volontà dall'altro può anche essere un sistema di stabilizzazione delle imprese può essere apprezzata dal mercato
Pensiamo alla disciplina antitrust
Recentissima la
Norma introdotta nella nostra legge antitrust che consente autorizzata
L'autorità di vigilanza su richiesta della Banca d'Italia di
Autorizzare delle operazioni di concentrazione che rafforzano determinò la posizione dominante di una società per esigenze di stabilita
Quindi
La prima conclusione è nel
Sistema dell'ordinamento nazionale dell'ordinamento sovranazionale il principio della libertà
Economica dell'altra economia di mercato della libera concorrenza è un principio relativo
è un faro che orienta il legislatore e le imprese ma
è
Lo stesso ordinamento a porre un sistema di eccezione
Allora il problema qual è il problema è vedere è un po'il filo conduttore del convegno se il sistema del eccezioni possa essere oggetto di una teoria unitaria e generalizzato
La mia opinione eh
Che
Questo no sia possibili che questo non sia possibile perché
Fattispecie diverso e possono portare a
Soluzioni differenziate
E ne abbiamo una riprova costante nel dibattito italiano i matti in tutte le vicende recentemente
Agli onori della cronaca ad Antonveneta autostrade Tele come e quant'altro P principi venivano evocati
Spesso in modo casuale senza un chiaro fondamento Alleanza Nazionale a volte bisogna difendere l'italianità altre volte no non si capisce bene quale sia il a fondamento razionale che orienta certe prese di posizione dei pubblici poteri degli studiosi e quant'altro
Io su questo punto una proposta interpretativa di lettura
Direi minimalista
A mio parere sarebbe già un buon risultato se
Il sistema delle eccezioni fosse eletto da tre principi
Il primo la trasparenza del deviazione dal principio generale e
La chiara individuazione del fondamento di quell'eccezione
La seconda è la verificabilità della corretta operatività dello strumento derogatorio Laterza la predisposizione di strumenti di garanzia
Che consentano al mercato di esercitare sulla deviazione la propria funzione disciplina
Possiamo fare qualche esempio niente
Dicevo prima i sindacati azionare il dibattito e spesso oscillante su questo punto
A volte si dice sindacato bancarelle in avanti e distogliere distorce la maggioranza altre volte si dice ma
Il patto di
Consultazione o di prelazione è o invece un elemento di stabilità
Come si è posto il legislatore
Il legislatore si è posto
Sul primo Piano la trasparenza della deviazione con un intervento positivo a imposto la disclosure dei patti di sindacato
Secondo il mercato vede o non vede garantita la funzione disciplinare sui patti di sindacato mio
A me il sì nel senso che gli investitori sanno qual è il modello
Di Governo di quell'impresa è sceglieranno se
Ritengono che quel modello c'è un modello
Di stabilità che dà delle garanzie investiranno in quelle imprese sono dichiarando il proprio investimenti altro
Verificabilità della funzionamento dell'organismo derogatorio qui si potrebbe poco un dubbio
Forse si può pensare se non debba essere imposta una di esplosivo quanto meno per i sindacati non gestionali anche delle decisioni del sindacato di voto e non solo la trasparenza del suo
Del sua esistenza
Su questo punto
Applicando questo criterio analitico in materia di gruppi si possono già fare alcune osservazione
è trasparente nel gruppo piramidale certamente sì con la normativa sugli assetti proprietari
L'operatività della struttura è trasparente beh certamente e molto più trasparente di quanto
Non lo sia il patto di sindacato
Come è molto più trasparente non voglio invadere il campo autori il sistema dualistico rispetto a un patto di sindacato
Il
La piramide societaria è costituita da società che hanno ciascuna dei suoi organi hanno ciascuna con l'Assemblea hanno ciascuna i propri bilanci hanno ciascuna e proprio obblighi informativi
Terza considerazione il mercato può esercitare la funzione disciplinare beh mi pare di sì
Perché il mercato sceglierà se c'è un certo modello proprietario ritenuto lesivo delle posizioni degli azionisti di minoranza indizi
Probabilmente interesserà gli investimenti altrove
E ci sono a me pare due casi che sono
Paradigma etici proprio la vicenda Telecom che citata nel disegno di legge B appare molti interrogativi
E
E il problema della struttura proprietaria che ha dimostrato delle criticità ovvero un problema
Di Progetto industriale il dibattito è stato molto aperto su questo punto seconda se considerazione
Il gruppo FIAT
Mi pare un esempio paradigmatico della indifferenza della struttura proprietaria rispetto i risultati a parità di struttura proprietaria nel due mila quattro si versava in una crisi
Molto grave
Oggi la ripresa del gruppo è sotto gli occhi di tutti ma la struttura proprietaria non è modifica
Ed allora vediamo un po'al tema centrale cioè al tema
Del gruppo piramidale della dissociazione tra proprietà e controllo ecco
Io qui devo esprimere un convincimento assolutamente netto
Dal giorno immensa Scarpelli e a tutta la teorizzazione recente sulla proprietà azionaria
Alle pare che sia un elemento indefettibile di qualunque ordinamento nel mondo la circostanza che
Tra Porretta e controllo si sia una dissociazione e che il gruppo di controllo sia di regola un gruppo minoritario
Tra l'altro noto una contraddizione ed alcune a porsi critici che è la seguente
Da un lato si contavano si critica la proprietà eccessivamente concentrata perché si dice questo riduce la contendibilità riduzione la funzione disciplinare sul mercato
E quindi si evoca la public company come modello assolutamente
Da seguire
Professor Spaventa scrisse nel
Illuminanti parola su questo punito già diversi anni fa che io avevo ripreso dicendo ma
Quindici il problema è che
Sulla Public Company
La strutture concertate creano un problema tra socio di controllo è socio di minoranza la public company crea un problema drammatico di funzione disciplinare sul manager
Con poi ha dimostrato quanto questo fosse esatto
Allora da un lato
Si critica la proprietà concentrata dall'altro se c'è eccesso di dissociazione si critica anche in questo modello nuova fosse bisogna
Mettersi d'accordo su questo punto io credo che
Ritornare alla
Unità totale tratto autorità nazionali via che non è una proprietà sul bene e nel momento in qualità di secondo grado come spiegava Ascarelli sia
Una
Operazione concettuale antistorica
Secondo penso che la democrazia azionaria non sia affatto un terreno ad abbandonare
Penso che la democrazia azionaria non significa
Il ritorno modello mai da nessuna ipotizzato di democrazia diretta di stampo ateniese il problema è totalmente diverso allora vediamo
Un momento quale
Il panorama
Europeo in questa materia ma il panorama è molto chiaro la illustrato molto bene
Prima
Marconato rimangono a tutta una serie di dati che sono contenuti nella mia relazione sono andati che possono essere agevolmente reperiti su un documento della Unione europea
Sul situazione degli strumenti di rafforzamento del controllo e i dati sono molto significativi
Le piramidi per focalizzare l'attenzione non sono affatto un fenomeno puramente
Italiano sono molto più diffusa cioè un sessantacinque per cento in Svezia rispetto al quarantacinque per cento in Italia sono diffuse in Germania sono diffuse in Francia quindi non è una
Anomalia
Assoluta del nostro paese
Altri sistemi è stato detto prima hanno degli strumenti di controllo come voto plurimo che per esempio in Italia non previsto
Seconda considerazione negli Stati Uniti vige un regime fiscale dal mille novecentotrentacinque che penalizza la tassazione dei dividendi ente Ascom pane
In tutta Europa vige un sistema
Di
Invece tassazione agevolata dei dividendi interno
E questo
Sotto il profilo spedisca le può spiegare perché ci sia questo riconosciamo
Seconda considerazione quali sono stati lì gli strumenti che gli ordinamenti hanno atto che è stato appena
Temperare i possibili elementi negativi che discendono non solo dei gruppi piramidali ma da tutti i sistemi
Di rafforzamento del controllo come è stato detto prima sono tredici nella
Pannocchie via della
Struttura
Finanziario delle Società corta
E gli studenti stanno muovendosi con una
Notevole sintonia e armonizzazione in tutto il mondo sul piano del
Tre strumenti di tutela delle minoranze sul piano della trasparenza sul piano della attribuzione di certi poteri rafforzati in Assemblea agli azionisti
Con un processo di uniformazione che con il testo unico della finanza a ha raggiunto
In Europa un livello di comparazione di contabilità assolutamente accettabile
L'autodisciplina ben di nuovo Guido Rossi mi sembra abbia lanciato strali molto negli atti in realtà anche questa è per carità non è la panacea di tutti i mali e certamente il percorso molto
Compresso è una questione anche
Come dire di
Educazione dei comportamenti di cultura e quant'altro che si deve affermare in questo campo ma e la strada che il mondo sta seguendo su questo piano
Allora che cosa ha fatto il nostro legislatore in materia di tutto il nostro legislatore in materia di quote ha introdotto alcune norme che sono
Particolarmente incisive rispetto al panorama mondiale perché
Di là dall'aver legittimato
Il criterio dei vantaggi compensativi su cui non posso che essere favorevole perché è una idea che prospettato da tempo a introdotto una disciplina sul conflitto di interessi
Che è una disciplina di trasparenza tra l'altro oggi nuovamente assistita
Da una norma penale a introdotto una
Tutela
Ulteriore con una norma ad hoc sulle operazioni con parti correlate che era stata prima anticipata dal Codice di autodisciplina che quindi forse una qualche funzione la svolta
E questo forse viene dimenticato cioè una norma del Testo unico della finanza
Introdotta dalla legge sul risparmio
Che
Autorizzata la Consob ma a porre dei limiti alle quotazioni in caso di cattedre societarie
E questa norma è stata completata
Pone il Regolamento Consob del maggio due mila sette quindi una norma molto recente che è una norma
Particolarmente
Incisiva e che quindi dimostra che a mio parere non è affatto vero che il nostro legislatore non ha approntato dei meccanismi decantata bellezza I rischi che
La struttura del gruppo
Istituzionalmente
Ora
Vengo a questo punto alla
Qualche osservazione più specifica sul disegno sul disegno di Lecce
E
Devo dire che
Io sono sinceramente preoccupato lo dico con molta franchezza perché
Mi pare
Che
Se venissero introdotte
Quelle norme ci sarebbe veramente un
Uno sconvolgimento del funzionamento delle società e del mercato allora la prima osservazione è questa la sterilizzazione del diritto di voto è una
Espropriazione
Di una facoltà proprietaria
Ho
Estrema
Perplessità su quanto si scrive nella relazione in cui si dice ci siamo posti un dubbio di costituzionalità ma questo
Superato io non sarei così certo che
Non ci sia uno scrutinio di costituzionalità da verifica
La seconda considerazione perché si verrebbe
A creare nuovamente uno scalino tra società quotate e società non quotate cioè tutto quel
Percorso che dal Progetto Milone
Era partito proprio a ridurre lo scalino nella società quotate società non quotate verrebbe drammaticamente rialzato
La questa considerazione è che il mercato del controllo verrebbe a questo punto lasciato a
Un sistema di
Imprevedibilità o comunque di casualità per quale ragione
Perché se abbiamo ben capito come funziona il meccanismo di depotenziamento del voto questo significa che ogni livello del controllo il voto si riduce del cinquanta per cento allora questo vuol dire
Che se controllare non so dopo cinque piani
Sono trenta per cento arrivate sino al sei per cento più o meno dovrebbe funzionare in questo modo allora il socio
Di che si trovano ad essere secondo socio di maggioranza il secondo socio di maggioranza relativa e possibile che abbia ciò il sette per cento e diventa il socio di controllo della società
A questo punto interna interviene un altro socio conto al sette virgola cinque per cento che diventa socio di controllo io sinceramente non capisco come
Questo sistema potrebbe funzionare
Essi va sono ancora un minuto soltanto due minuti
Un'altra osservazione non si comprende per quale ragione il depotenziamento del morto dovrebbe operare anche laddove
Uno degli elementi della catena abbia il controllo di diritto della società sottostante perché questo rischia di provare troppo se veniva a mettere in discussione il principio del controllo maggioritario catene o non catena
Sesta considerazione questo sistema dovrebbe portare a una modificazione della legislazione in tema di OPA
Perché bisognerebbe ritornare al sistema dell'OPA a soglia variabile
Devo dire che mentre sulle prime osservazioni critiche l'amico Enzo costi si era già espresso in termini simile al mio intervento alla piazza finanziaria su questo no materia la disco
C'è maggiore discussione ma io faccio soltanto un'osservazione
Dai documenti europei c'è una
L'indagine che ho citato il sistema dell'OPA a soglia variabile applicato solo in Estonia su ventisette Paesi europei
Oltre che in Danimarca ma comunque congiunto al sistema di soglia fissa allora la prima banale osservazione perché se noi torniamo a quel sistema
Della solita variabile che al sistema della legge novantadue abbandonato con tutta una serie di critiche veniamo a chi dare uno svantaggio competitivo per le imprese italiane rispetto a tutti gli ordinamenti ho appena allora
Mi pare singolare che vengono posti in cui diciamo dobbiamo sempre ormai inserirci in un ordinamento globale si venga creare alcuna situazione di questo genere
Naturalmente ci sono dei tutta una serie di problemi applicativi quali sarebbero i poteri della Consob nel fissare questi
Questi limiti su questi no mi intrattengo finisco soltanto dicendo che mi pare anche per carità io sono molto sensibile al tema del sbagliato me ne sono occupato in molti iscritti ma
Arrivare adatta ad affidare all'autorità amministrativa il potere di incidere su una scelta di gestione
E cioè proporre una norma come si propone un disegno di legge
Per cui la Consob su richiesta del due per cento degli azionisti
Poi imporre alla società un limite all'indebitamento rispetto al Patto emendamento mi pare
Un'attribuzione di un potere dirigistico di ingerenza sulle scelte di gestione che rappresenta un'anomalia assoluta anche rispetto a epoche passate
Di Programmazione economica in cui mai si è arrivato al punto d affidare all'autorità amministrativa un potere di licenze nel
Tutto questioni interne dell'impresa in conclusione i problemi sono molto seri ma le soluzioni a me paiono francamente non condivideva e su cui Bianco ci sarà una profonda meditazione
Killer professor Spaventa ha chiesto di poter fare un intervento di commento in particolare le relazioni Onado e monta lenti
Prego professor Spaventa nord di farla subito per affinità di argomento chiedendo scusare pazienza ancora momento agli altri relatori che subito dopo atterrano la loro relazione
Così l'acqua c'è una nota a piè di pagina due ottime relazioni di andata ammonta a venti
C'è un uso uno snodo essenziale che pure è stato menzionato
E il come si regolano le transazioni conflitto di interessi
Io vorrei ricordare e forse questa Marco è una causa del fatto che limiterei così ugualmente dal punto di vista meccanismi di controllo e le regole dieci e undici dell'apparato senso sorride
Introduco regole estremamente incisive
Sulla disciplina delle transazioni in conflitto di interesse
Tanto da
Costringendo l'assoluto pubblicità in ogni caso e obbligare un deferimento all'Assemblea con loro si superino determinate soglie in relazione alla dimensione la società
Da noi c'è stato un tentativo ma accorto
Con una se siete tanto loro un articolo veramente sicuramente scritto non mi ricordo se
Con la tutela del risparmio quando ne abbiamo avute tante che solamente gli ottimi giuristi se le ricordo tutte tre ed era pessimo perché era messo in termini assoluti con soli assoluto i con questa venerazione dell'effetto sole che sembrano il legislatore italiano
Dopodiché è scomparsa ed è rimasta pura acqua fresca
Quindi forse da un punto di vista politico legislativa invece di stare a fantasticare sulle piramide questa roba qua dovrebbe occuparsi piramide non piramide perché una volta disciplinato per bene le Trans
Se il conflitto di interessi si può stare tranquillo che non detto interessa capire
Ringrazio il professor Spaventa prego il professor rovescio di prendere la parola sul tema tanto evocato già fin d'ora dei patti di sindacato
Grazie Presidente anch'io parto dalla rapporto ai SS pubblicato a maggio due mila sette ha redatto suo incarico
Della Commissione europea
Per la parte
Che riguarda questo particolare strumento di alterazione del principio di proporzionalità tra topi tra controllo all'uso dei patti di sindacato
Abbiamo già visto con la relazione del professor Onado che si tratta di uno strumento diffuso un po'dappertutto anche se si vede chiaramente che in alcuni Paesi è particolarmente diffuso in altri è scarsamente diffuso ma almeno un caso significativamente rilevante sul piano economico è menzionato in tutti i Paesi
Non europei
A me interessa sottolineare oltre al primato italiano nell'utilizzo di questo strumento
Non è che viene una tendenza all'aumento del generalizzata l'aumento dell'uso di questo strumento lo si vede quando si comparano i dati
Della presenza dei patti di sindacato immigranti società e quelli e la presenza dello stesso strumento nelle nuove quotazioni ci sono casi eclatanti nel Belgio per esempio si passa dal venticinque per cento al cinquanta per cento
C'è un quindi una tendenza all'aumento di cui occorre tener conto
Io non so quanto siano del tutto affidabili questi dati che emergono dal rapporto potrebbero essere diciamo così imprecisi per difetto perché un sistema di reale trasparenza di questi patti non è assicurato in tutti i Paesi europei
Lo si vede anche dagli imbarazzi che il rapporto evidenzia quando
Cella ad esempio le fonti informative tra cui trae
Appunto le sue i suoi dati lo si vede perché non è valutato in grado di conoscibilità che questi patti di sindacato hanno nei vari Paesi
Considerati
Mentre degli altri strumenti questi dati ci sono
Ci sono in particolare alcuni Paesi si fanno i bilanci poi menzionare la Grecia e il Lussemburgo dove e detto chiaramente nel rapporto che esiste una scarsa alla difficoltà di a prendere i dati rilevanti
Quindi il fenomeno potrebbe essere a livello europeo ancora più ampio di come già appare
Perché ci sono alcuni Paesi dove è scarsamente diffuse altri molto diffusa questo strumento
Si dice perché ci sono diverse prassi operative e perché ci sono diverse aspettative di mercato
Mi interessa però sottolineare anche le risposte degli investitori istituzionali
All'uso
Di questo particolare strumento dei patti di sindacato mentre se le guardiamo in generale su tutti gli strumenti le risposte sono generalmente negativa sono
Negative sicuramente quando si guarda in particolare i patti di sindacato la prevalenza degli investitori istituzionali
Dichiarano che questo strumento è sostanzialmente neutro nel momento in cui effettuano loro scelte di investimento o al più e uno stile e un minimo elemento sono leggermente negativo
Perché
Mi chiedo se
Il giudizio non dipende dal fatto che è difficile dare una valutazione generale dei patti parasociali perché e si sono uno strumento che possono essere utilizzate a Rispoli essere utilizzato diversamente
Indipendenza dall'intenzione di chi lo usa che da quanto consente l'ordinamento di riferimento
E mi chiedo se è questa risposta non negativa del tutto negativa degli investitori istituzionali sui patti di sindacato non precluda a un maggiore interesse degli stessi
Per i patti di sindacato perché in una prospettiva di attivismo dell'investitore in particolare l'investitore istituzionale
Il patto di sindacato potrebbe rivestire uno strumento utilità
Certo è che tra queste risposta alle risposte che gli investitori istituzionali danno
Sul perché in generale gli strumenti di alterazione del principio di personalità sono a sono da criticare ce ne una in particolare che mi sembra attagliarsi particolarmente ai patti di sindacato
Ed è quella in cui si dice che si tratta di strumenti che possono comportare scarsa trasparenza nei processi decisionali questo il vero evidentemente per tutti quegli strumenti che non passano per lo Statuto societario per scelte statutarie
E in particolare dunque per i patti di sindacato e per le piramidi societarie
Ciò comporta a spingere nel senso che occorre assicurare a livello europeo e qui la mancanza di una normativa Euro comunitaria sulla trasparenza di patti di sindacato le società quotate mi sembra particolarmente criticabile
Bisognerebbe sviluppare a livello comunitario una maggior trasparenza dei patti
E non solo dei patti ma anche dei processi decisionali interni patti perché sono in questo modo si possono realmente monitorare le operazioni sospette conflitto di interessi
Solo in questo modo si può
Quindi
Passare da una tutela solamente formale è un altro in un po'più sostanziale dell'investitore
Se passiamo allo scenario italiano e ci chiediamo dove sta a andando il sistema italiano nell'utilizzo dei patti parasociali
Poi possiamo provare a pensare attuale utilizzazione quale sviluppo
Nello strumento povere davanti a due
Novità degli ultimi tempi
Del nostro sistema e cioè la istituzionalizzazione del voto di lista
Nella nomina delle cariche sociali da un lato e dall'alto la diffusione del
Sistema dualistico
Con riguardo l'istituzionalizzazione del voto di lista mi sembra si possa dire che
Questa scelta legislativa favorisce incentiva gli accordi tra azionisti
Tutte le volte che una sinistra non è da solo in grado di proporre una lista che raggiunge il massimo dei risultati possibili in tutti quei casi evidentemente gli azionisti sono portati ad allearsi raccordarsi
Questi accordi lo dico molto chiaramente non sempre sono accordi di natura giuridica
Non sempre producono diritti obblighi potete
Però possono farlo possono farlo tutte le volte che
Si cerca di procedimentalizzare la formazione di una lista di stabilire diritti e obblighi di designazione o di
Soggezione all'altrui designazione dei candidati in liste
Tutte le volte che essi
Ci si accoda per consultarsi allo scopo di forma una lista o ci si obbligato de ad aderire ad una fissa una lista già presa ormai datate
Insomma l'ASP la situazione giuridica dell'azionista di una società quotata che implica la
Presenza di un diritto di presentare di formare di presentare di votare una lista si presta ad essere regolamentato sul piano giuridico con accordi
Che hanno tutta l'aria di essere degli accordi parasociali dei patti parasociali
Rientrano questi patti parasociali quando ci sono nell'ambito
Della normativa brano dell'articolo centoventidue del testo unico cioè sono patti rilevanti sono da assoggettare alle norme in tema di pubblicità di
Durata di possibile rilevanze fini OPA
La risposta dovrebbe essere sempre affermativa anche se non c'è una categoria che espressamente li controlli Lilli Lilli preveda ma ci si può arrivare
Attraverso la valorizzazione ad esempio della dell'obbligo di consultazione che impatti di questo tipo c'è quasi sempre
O espressamente o implicitamente per formare una lista insieme bisogna consultarsi
Così come quando il Patto ha ad oggetto la presentazione della lista di maggioranza normalmente sarà un patto attraverso il quale si
Esercita un controllo congiunto sulla società e quindi abbiamo un'altra possibilità di incanalato diverso una categoria
Rilevante per il testo unico e la finanza
In generale si potrebbe anche dire che tutte le volte che c'è un patto per la
Formazione prestazione delle liste c'è probabilmente anche un patto di lotto perché è difficile che ci si accontenti di presentare una lista poi chiede l'interesse finale viene soddisfatto solamente attraverso il voto per quella lista
Qui si patti dunque vanno assoggettati elettiva disciplina
E sono anche normalmente ripartito alibi quando servono a
A appunto a sviluppare al meglio l'interesse di coloro che
Vogliono partecipare alla alla nomina delle delle dei componenti del consiglio di amministrazione del Consiglio di sorveglianza
Certo ci possono essere dei profili patologici che nella relazione si cerca di sviluppare profili patologici tutte le volte che il patto mira a
Non consentire la tutela che le minoranze secondo la intensità che il testo unico dalla finanza prevede tutte le volte che ad esempio il patto miri alla creazione di liste civetta
Ok porti dei soggetti a non votare di soggetti che hanno presentato la lista non votare per la lista stessa frodando gli
Gli interessi dei
Ti coloro che unitamente al loro hanno votato la lista insomma bisogna tentare di valutare questi patti anche alla luce della
Dell'obiettivo che si pone l'articolo centoquarantasette ter comma terzo del corpo del testo di una finanza
Che mira appunto a creare la possibilità di una rappresentanza delle minoranze all'interno
Del consiglio di amministrazione con le consiglio di sorveglianza
Quanto alla assi e diffusione del sistema dualistico vorrei dire che
Non credo che vi sarà una
Diminuzione della diffusione dei patti di sindacato in questa causa del diffondersi di questo modello
Credo in particolare che
Quanto i patti di consultazione
Il continueranno a questi ha
A ad essere utilizzati in quanto gli azionisti di controllo continuano a ritenere utile consultarsi fra di loro e non esclusivamente
Direttamente o attraverso i loro rappresentanti all'interno del Consiglio di Sorveglianza dove si consulteranno alla presenza
Del consigliere di minoranza o del consigliere indipendente e dove non tutti e due non tutti i temi suscettibili di una consultazione saranno sviluppa vedi perché ciò dipende Scud altra competenza attribuita quel consiglio di sorveglianza
Anche come
Patti sul volto e vero che il voto per la nomina delle cariche sociali in particolare degli amministratori dei gestori
Spetta al consiglio di sorveglianza e dunque non è in materia di disciplina all'interno di un patto parasociale ma non è
Materia diretta di disciplina nel senso che gli azionisti
Voteranno solo per la nomina dei consiglio di sorveglianza e quindi tutt'al più ci obbligheranno a votare in un certo modo in Assemblea nella nomina o nella revoca
O le azioni di responsabilità o circa il compenso dei componenti del consiglio di sorveglianza ma non cesseranno di voler influire a mio avviso sulla
Comportamento dei componenti del consiglio di gestione
Così come non cesseranno di voler influire sul comportamento
Vi consiglio di sorveglianza sulla a struttura a cui si rischia lo strumento giuridico a cui si ricorre in questi casi tradizionalmente nei cosiddetti steccati di gestione evocati poc'anzi
E quello della promessa del fatto del terzo
La professor Fattori teso probabilmente avrà un trend di sviluppo soprattutto nei consigli di sorveglianza con riferimento al comportamento dei componenti così sorveglianza che non coincidono con gli azionisti o con i loro amministratori
Ammesso che ciò sia possibile alla luce della indipendenza il consiglio di sorveglianza devono avere
Ma soprattutto quanti così sorveglianza sia composto da professionisti scelti per le loro doti tecniche
Ciò nonostante io credo che i patti di sindacato saranno ugualmente diffusi
E quindi alla luce di questo che cosa suggerire
Nel
Alle gite l'attore nella
Tentare di
Adeguare la normativa vigente alle esigenze che si vanno
Evidenziando
Non credo ci si possa tentare con norme coercitive sanzionatorie di creare un sistema
Da Paese
Che non conosce per il il patto parasociale da paesi in cui il patto parasociale scarsamente diffusa nostro farà sempre parte di un sistema
Di quei sistemi in cui il patto parasociale e
E diffusa
è molto diffuso
Credo che si possa invece aumentare l'esigenza di contendibilità aumentarle alla trasparenza
E come anche professor Ronaldo in generale diceva prima si possa adottare delle politiche di disincentivazione dello strumento
Con riguardo a quest'ultima peraltro con la precisazione sempre latente in tutti i discorsi che sono stati fatti oggi che
Occorre tenere presente che se non si agisce a livello comunitario come normativa che coinvolga gli altri Paesi europei nel nostro Paese potrebbe trovarsi perdente in una
Al
Concorrenza al ribasso tra i vari ordinamenti
Come si può aumentare la
La contendibilità
Beh innanzitutto si potrebbero fare interni in modo chiaro più chiaro di quanto atto venti sia possibile per ottenere sul piano interpretativo visto che non tutte le opinioni sono in linea con quanto sto per dire
Si potrebbe per esempio chiarire che le clausole di proroga tacita salvo disdetta così diffuse e i patti parasociali attuali siano considerate contraria all'ordinamento
Così come conterà l'ordinamento dovrebbero essere considerati già per diritto vigente tutti gli strumenti giuridici che fossero usati in funzione coercitiva
Per la induzione al rinnovo dal patto la sofferenza
è possibile
E poi utilizzare nella prospettiva di particolare disincentivazione il patto parasociale come
Strumento per
Per far scattare l'obbligo di OPA non soltanto quando
Si ragiona quando l'acquisto della della partecipazione superiore al trenta per cento all'acquisto di concerto avvenga
Durante i dodici mesi anteriori al patto ma anche tutte le volte che
Il patto parasociale ora ai Gruppi
Questa è una proposta già ad altri avanzata ma che conti una prospettiva di disincentivazione andrebbe recuperata quando il patto parasociale oggettivamente raggruppi
Torre per partecipazioni insufficienti per superare la soglia e siccome è un problema che il grande problema costi continua costituito secondo me
Non è il problema della dalla la possibile mancata trasparenza del patto i pericoli a questa connessa
Connessa la natura occulta del patto potrebbe essere utilizzata come aggravante nel senso che laddove
Il patto e occulto
Allora alla soglia dell'OPA potrebbe addirittura essere ridotta la soglia dell'OPA obbligatoria rispetto al normale
Cosa fare contro
I patti occulti
Da un lato
Il legislatore potrebbe stabilire una serie di indici
Alcun ricorrere si può presumere fino in fondo a prova contraria il patto
E dall'altro c'è sempre il problema importantissimo delle sanzioni applicabili quando gare il patto occulto viene arriverà e altro
Come è noto la sanzione più efficace sul punto non è certo quella della nullità ma è quella della sospensione del volto
Ma nella sua attuale redazione la norma che stabilisce la sospensione del volto per
I partecipanti un patto non dichiarato e una norma poco efficace perché non stabilendo una durata finale
Della sanzione si presta a essere interpretata in modo da
Toglierli forza
Per esempio dicendo che però mette in cui il patto viene ha rivelato la sanzione non potrà più essere applicata
Oppure nel momento in cui scadesse il termine originariamente posto comunque la sanzione non potrebbe essere applicata perché non è possibile pensare che la sanzione sia eterna
Allora l'unico modo a mio avviso per poter risolvere questo importante problema è quello
Di
Stabilire una durata per legge
Della sospensione del voto che non duri esclusivamente mentre il patto occulto ma che parta il
Un termine che parta dal momento in cui il patto viene scoperta che duri tra esercizio se esercizi
Così come sarebbe importante stabilire alla decadenza immediata dalla carica di quegli amministratori
Che sono stati eletti con il voto determinante dei partecipanti alla patto di sindacato al di là della impugnazione della delibera di norme in materia di contabilità dei pensionati nome
Devo so che il tempo è tiranno e quindi
Cerco di accelerare rinviando per il resto alla mia relazione scritta e vi ringrazio dell'attenzione
Grazie professoressa che si è attenuto rigorosamente ai tempi e anche di questo gli siamo finalmente arrivati oltre che
Della brillantezza della sua relazione senza
Porre ulteriori tempo in mezzo a mia volta cedo la parola al professor Marchetti per la sua relazione sul sistema dualistico un nuovo sistema un nuovo strumento di separazione tra proprietà e controllo punto di domanda
Grazie
Grazie
Io svolgerò alcune considerazioni
Non certo sistematiche e norme adeguate accogliere tutto il complesso delle problematiche poste dall'irrompere del sistema dualistico nel nostro ordinamento prima nella prassi societaria dopo
Sosterrò qualche ipotesi un po'a reazionaria e controcorrente ispirata anche diciamo a riflessioni o forse i deliri di fragilità
A me pare che il discorso sul dualistico abbia ancora un conto irrisolto con le ragioni della sua introduzione da noi con i motivi della sua nascita in Italia
Sbarca in Italia sull'onda di una concorrenza tra ordinamenti in base a esigenze di armonizzazione comunitaria in nome della flessibilità e autonomia statutaria
Dell'ombra lunga della fiducia nel mercato con me mezzo capace poi di scegliere nel mezzo nel mazzo e premiare gli assetti più efficienti oppure
C'è qualche grande vecchio o qualche nano sapiente che persegue la finalità di accentuazione
Della divaricazione tra proprietà e controllo che segue una linea Poldi politica del diritto in questo senso che pensa di trovare freschi sostituti e in modi classici
E un polo veri di cui abbiamo discusso di separazione fra proprietà e controllo
Un esame sommario di alcuni lavori preparatori condotta a livello di relazione i vari progetti e disegni di legge
Vede dapprima nella flessibilità nella libertà di organizzazione dell'impresa
Di nell'esigenza di mettersi al passo al passo con i modelli comunitari in loco desiderio di concorrenza tra ordinamenti in definitiva le ragioni per litro Lucia Brandi sistema dualistico introduzione addirittura talvolta vista come volano per recuperare un'armonizzazione comunitario ormai alla deriva
Appare e scompare in questi primi progetti presentati da esponenti politici del Governo
Per l'ultimo di centrosinistra DDA di allinearsi almeno facoltativamente al modello tedesco chi abbina sistema dualistico alla compartecipazione dei lavoratori
Nulla di più però di qualche riferimento timido per nulla convinto indice queste atteggiamento della tattica diffidenza
Delle forse delle forze politiche di sinistra CISL esclusa versi Portici di cogestione
Lo spettro della compromissione vince sulle suggestione del compromesso
Con il decreto di riforma
Decreto legislativo sei due mila tre si assiste a una svolta nelle motivazioni del sistema dualistico si imboccano esigenze di flessibilità di facilitare l'adozione
Di modelli omogenei che operi in più ordinamenti ma con forza si sottolinea come caratteristica essenziale al modello la riduzione delle competenze assembleari si ritorna alle relazioni
Si tratta di un sistema in cui la proprietà non nomina gli amministratori non l'approva il bilancio ma decide sull'elezione del consiglio di sorveglianza
Che è l'organo misto di gestione e controllo così indirettamente determinando le linee del programma economico della società
Tra parentesi oggetto sociale e le modifiche di struttura della società operazioni sul capitale fusione delibera dell'assemblea straordinaria
Date queste caratteristiche cita sempre
E quindi il dualistico il modello di amministrazione chi più realizza la dissociazione tra proprietà dei soci e poteri degli organi sociali
Il che a questo punto non ho ben capito se
E visto in luce positiva negativo ma questa è una mortificazione
Anche alla luce di una lettura complessiva della riforma
Sulla quale non è possibile soffermarci mi pare che in effetti delle fasi finali del processo di riforma emergono accentuazione di una linea politica di distacco tra proprietà controllo gestione
Si afferma un modello
Fortemente colorate in senso oligarchico che accentua la trasmigrazione di potere da organo assembleare Barber esecutivo che
A detta avente compensazione getta poi alcuni semi populisti ICI per una irrealtà improbabile rivitalizzazione dell'Assemblea la partecipazione all'Assemblea con mezzi ed eventuali per
Corrispondenti seicento
Incide debolmente sul rischio di appropriazione privata di benefici da parte di improprie sette azionario
Poi come sempre avviene il pendolo riprende a correre sull'onda del caso Parma si ripropone il tema di un padre di un più adeguato un ruolo della proprietà nelle sue varie articolazione
Le scarse in termini numerici ma pesantissimi in termini quali-quantitativi applicazione del sistema dualistico
A partire dall'estate due mila sei specie nel settore bancario accendono enormi interessi
L'interesse dove la cronaca fa spesso è un premio sulla pacata riflessione scientifico il sistema
Riflessione
Dove il giurista
A cominciare dal sottoscritto certe compagnie corrompono soffre la chimera del giornalista polemista e abbiamo un vettore che sia ecco allora Rosario delle censure
Si tratterà si dice
Per il dualistico
Per queste applicazione del dualistico di applicazione di manuali Cencelli di distribuzione del potere societario piuttosto gravi seria ipotesi idee nuove forme di governo si duplica
Cariche poste remunerazioni a tutto il danno dell'efficienza della chiarezza si mantenga nel no comprenda tutti i costi in posizioni senza preoccuparci seriamente di chi fa cosa insomma
Si informa un fronte più mediatico che scientifico che quasi tutti i CIPE in vitro e su un problema particolare temi che poi avrebbero dovuto riempire
Giornali liberista dei
E piazze con i nostri argomenti
Delle caste e dei costi inutili
C'è del vero crede in tutto ciò e non poco di decreto
Ma la riflessione merita forse di essere più ampie piccola se volessi riprendere il problema dal futuro
Credo da alcune conclusioni credo che a leggi su molte parte
Delle critiche e delle costruzioni e dogmatiche
Rispetto alle quali si esercita l'abitudine analizzando la prassi applicativa della ricerca di aberrazioni sviamento time l'applicazione del dualistico
Sì riguarda questa frase mi sembra che alla base a leggi pesantemente irrisolto il problema il pregiudizio il problema
Dico una risulta doverosa e continuità di una pretesa sostanziale identità funzionale dal consiglio di sorveglianza il collegio sindacale
La figura singolare discussa libri non molto spesso l'equivoco del collegio sindacale
Mi pare essere un convitato di pietra che Oriente intimorisce appare ora la valutazione del sistema dualistico Italia
Il consiglio di sorveglianza nasce per un'articolata per una carenza dell'APT dell'originaria articolato normativo
Carenza nell'articolato ma non nella relazione
I poteri e di alta amministrazione
Singolarmente si citavano nella relazione di zingari annuncerà mettete la sua etica poiché
Si sono
Aggiungo che dicevo nasce mai soprattutto percepito promuovibile una immagine simili Lanza dentro la legge o sindacale
Un organo del Consiglio di Sorveglianza intelligenza indicatore allora affianca nella deliberazione assembleare all'organo amministrativo ma che impone conseguenza verticale
A monte di questo cioè dell'organo
Gestorio quasi chiari legislatore votai sì al trovare semplici nuovi varianti grafiche a un organigramma che dal punto di vista è sostanziale rimane immutate conservati
So di dire così notte ma vi propongo di seguirmi in qualche riflessione
Riflessione che prende spunto dalle realtà aziendale la realtà e le scienze di economia aziendale dovrebbe essere da noi meritoria l'iniziativa a Brescia
Di Mario notarili dovrebbero essere utilizzate al pari almeno ad in quanto lo furono
Negli anni Settanta quando a determinare l'anno la importantissima svolte di studi giuridici in tema di bilancio
La riflessione allora si articolerà sui seguenti punti
La funzione gestoria sempre più si articola in un momento esecutivo operativo e in una fase di indicazione programmazione e pianificazione
La funzione gestoria esecutiva a sua volta attinente comprende sia un momento operativo sia al momento di controllo dei risultati più in generale dell'operatività
Qui al nostro nello saper distinguere questa articolazione della fase che resta
Squisitamente esecutiva sia probabilmente una carenza di elaborazione della nozione di amministratore esecutivo anche la fase esecutiva in senso proprio
A poi al suo interno un suo proprio particolare momento
Di Cortina
Dopo
Io credo che abbia tutto ciò si aggiunge
Alcune applicazioni più Barbirotti
Le funzioni aziendali infatti comprenderlo come momento fisiologico dell'attività gestoria l'apprestamento di procedure dirette a garantire erano chiari gli stessi amministratori esecutivi
Adeguati corretti assenti e modo di operare a livello organizzativo amministrativo contabile finanziari
è la fase del controllo operativo della compliance per cui nulla dico
E così buttando un tema concreto permette di scandaloso ogni anno in corso e non essere momenti e comitati di controllo interno sia a livello di Consiglio di sorveglianza del sì a a livello
Di consiglio di gestione
Il Rettore sì mentre ormai quasi normativo della distinzione tra amministratori esecutivi i nomi se non ci dice la doppia anima gestoria
Quell'opera attiva e attiva quella di indirizzo e controllo ma all'interno di ciascuno sia poi ancora seppure in tono minore con sfumature diverse una dialettica tra momento esecutive e di controllo
La dialettica fra funzione delegata individuale collettive organo gestorio si scriveva in questa doppia faccia delle invita gestori un momento di controllo sia andata Vinland all'attività gestoria restando molto spesso
Tattica della stessa
Il collegio sindacale abbia maturato dal controllo contabile avvista accentuare la sua funzione di controllo di merito di profilo squisitamente gestori su i compiti sono andate sovrapporsi intrecciarsi spesso in confondersi con quelli del momento gestorio degli amministratori non esecutivi
Degli amministratori che per usare la vecchia dizione dove i bambini vigilare senza perdere la qualità di amministratore sul generale andamento non più della singola società ma addirittura
Del gruppo
Tutto ciò ha portato e una il sistema tradizionale un intreccio di ruoli e funzioni in cui ho fatto qualche cenno
La funzione di controllo all'interno dell'organo gestorio
Tende a spostarsi ben che vada
Bene siamo contenti di alta amministrazione e di di azione e programmazione mal che vada verso un anno terribile presa d'atto dell'elenco di fatti iniziative i numeri
Che gli organi delegati per ossequio in genere ben poco convinto al dato di legge snocciolando alle riunioni trimestrali del consiglio di amministrazione
La fase esecutiva via amministrative di amministrazione attiva e sempre più sospinta induzione terre lontane dagli organi sociali
Ruota attorno al capo azienda
Capo azienda in cui il cordone ombelicale con l'organo gestorio uscivo gara sempre più K d'azienda che sempre più su accordo Po e solo quattro con la sua squadra di Marghera eccetera
L'utilizzo del sistema dualistico deve collocarsi a mio avviso in questo contesto nella consapevolezza di queste realtà e azzarda allora con un salto in avanti un'ipotesi certa apodittiche indimostrata
L'ipotesi che il sistema dualistico possa essere letto come un sistema
Che da un lato EUR distacca la proprietà da una faccia della gestione quell'esecutiva attiva Mattei dall'altro lato recupera la proprietà
In modo più pregnante di quanto avvenisse l'altra faccia della gestione quelli di ATV programmatoria
Quella del controllo con un tempo si diceva sul generale intermedio
Il dualistico deve essere compreso quindi in un'ottica di è tutto vero incidente al precedente
Del collegio sindacale elimina l'equivoco di un collegio sindacale che troppo spesso è giocata rimpiattino fra controllo di merito e di legittimità la cui presenza è stata alibi
Per sostanziale assenza di una funzione di controllo gestorio lontano dalla proprietà ma lontano anche
Dalla gestione collegio sindacale che l'ora indetta partite con l'isolamento
Non concordo quindi su ricostruzione cioè volessi ed identificare nel sistema dualistico la massima di penalizzazione fra proprietà e gestione e controllo
Paradossalmente paradossalmente più si valorizza il ruolo dell'indipendenza dei componenti il Consiglio dissidente sorveglianza più si divarica proprietà è contro
Il requisito di indipendenza percepito
All'ombra lunga del convitato di pietra collegio sindacale come il valore del sistema di governance dualistico
Diventa un boomerang in quanto può allontanare ancor più la proprietà dal controllo
Può rompere ancor più gli ormeggi istituzionali a tutto vantaggio poveri di circuiti alternativi improprio pacchi che raccordano direttamente proprietà e consiglio di gestione
Insomma io credo che si può sapere paradossalmente uno Osio ideologico con risultati perversi del requisito di indipendenza
E credo che il sistema dualistico se può sebbene indirizzato ridurre i costi di agenzia fra azionariato investitori emana eccetera
Da questa
Convinzione discendevano alcuni corollari
In larga misura controcorrente io sono favorevole a un'interpretazione molto restrittiva del requisito di indipendenza dei componenti il consiglio di sorveglianza
Io sono favorevole un'interpretazione che funziona Linzi requisito all'inesistenza di un collegamento di funzione esecutiva fra controllanti e controllate via consiglio di sorveglianza
L'incompatibilità dei Consiglieri di Sorveglianza sussiste con la funzione nel ruolo di amministratore di una controllante non c'è scritto da nessuna parte né
Incompatibilità con la qualità di socio nei di soggetto controllato
Ne sono convinto che l'incompatibilità rispetta tali posizioni si pays sempre e comunque di comperare con lo ondeggiante requisito
Della sussistenza o meno dei rapporti di natura patrimoniale con la società che il testo unico mano nel codice civile richiama e mi chiedo poi
La direzione il coordinamento dell'articolo due mila quattrocentonovantasette i fuori sede fattispecie incompatibile con il sistema dualistico
Direzione e coordinamento almeno la direzione
E parente molto stretta di quella funzione di indirizzo pozzo strategico di alta amministrazione che può esser propria storicamente propria del modello del consiglio di sorveglianza
Ma allora il consiglio di sorveglianza e può essere illegittimamente influenzato dal socio di controllo che esercita la funzione di direzione imprenditoriale al tempo spesso però vedere preclusa la presenza del socio di contro
Allo nel consiglio di sorveglianza o forse si priva dualistico rappresento un antidoto una difesa controlli terrò direzione da scritta nell'articolo due mila quattro il centonovantasette ma allora
Abbiamo forse sbagliato a scrivere quello che abbiamo scritto ma se così è allora bisogna dirlo allora bisogna precisare in che direzione e coordinamento
è
Situazione più anomala di qualche si impegni fissi interazione all'acqua rispetto alla quale l'ordinamento offre
Strumenti strutturali e non veramente forme
Fattuali per evitarli e fra questi due strumenti della governance dualistica
Credo che dice l'uscita del questi impazienti in generale
Se la lettura classe intendeva inquisite all'indipendenza di cogliere Consiglieri di Sorveglianza
Il collegio sindacale
E mi riferisco soprattutto al società quotate non debba portare addirittura ad una rivisitazione dell'adozione di controllo
Di fronte alla lettura intransigente del requisito di indipendenza e in particolare di fronte all'equiparazione strappare rapporto un patrimoniale vizi antichi
E determinanti incompatibilità del Consigliere Cerveni anzi in posizione di controllo viene da domandarsi se in via Cilea spazio nel sistema dualistico nella sua concezione che si predica come la più rigorosa
Per una nozione di controllo inteso come potenza qualificata di voto orientate un'influenza sulla gestione te non si arresta alla nomina
Il pm impegnativo richiederebbe altri approfondimenti oltre queste brevi
Provocazione
Ma vi chiedo ancora non è che l'indipendenza significhi solamente
Dedizione non viziata da tentazioni personali extra e sociali alla funzione ovvero dedizione non viziata da commistione formale di ruoli
La posizione del socio di controllo non è di per sé portatrice di interessi extra sociali
Di presunzione assoluta di tentazione extra sociale il ruolo di amministratore di una controllate probabilmente segni invece una commistione informale di ruoli
La visione che queste riflessioni o fantasia mi suscitano e quella dunque
Di un mantello chi è vicino alla proprietà la gestione un modello che può gettare al ponte un ponte almeno una cima per dirlo contermine Marinaro
Per riprendere il contatto troppo spesso perduto con l'avamposto rappresentato dal capo azienda e dalle su una squadra troppo spesso persi nelle nebbie della gestione corrente
A conclusione qualche spunto applicativo e così qualche riflessione sulla critica che un autore
Di cui ho particolarmente stima in uno scritto inedito faccio il lancio degli inediti
Federico Ghezzi muove in ordine al troppo poco di esecutivo che nella recente prassi statutaria
E stato immesso nel consiglio di gestione e al forse troppo di esecutivo tesi intende attribuire al Consiglio di sorveglianza in particolare al suo Presidente
Nelle critiche cioè una volta di vero
Come dice molto diedero designa Lare un uso distorto del modello anche preciso del mio modello quello che i qui pro quo
Ma per alcune
Precisazioni che qualche di queste critiche rimedi e ridimensionarla mi sembra vi possa essere non c'è più spazio
Dalle rapidissime considerazioni tre cercate di svolgere
Emerge come ci insegna debbo intendere su alcuni punti ripete in particolare
Che nell'ambito della funzione esecutiva propria del Consiglio di gestione specie si sono forti momenti di collegialità non è affatto detto che i soggetti non costantemente individualmente operativi ma con funzioni di coordinamento consulenza
Rappresento il mio un corpo estraneo forse la presenza del Consigliere indipendente nel consiglio di gestione una follia
Come pure correntemente si dice
E così vale pure per soggetti che assolvono a momenti di scontro all'interno del sistema operativo tutte spenti il controllo ispettorati per così dire
Il controllo di con placebo bensì addicono anche alla funzione gestoria
Degli enti dei conti perché fanno parte del consiglio di gestione e basta che non si sostituisca al controllo tipico anzitutto sulle strutture e sulle architetture della funzione di sorveglianza
E così in una certa esecutività è insita anche nelle funzioni del consiglio di sorveglianza
Se non vi è l'ammissibilità di deleghe decisionali
Del consiglio di sorveglianza certe dell'ammissibilità di deleghe istruttorie e certe oppure che l'organo ha una sua operatività e una graduazione di tale sua operatività
Pietro ha un momento di particolare emersione nella figura presidenziale
A me pare che questa riflessione
Possiamo meritorio di qualche attenzione allettare del Codice di autodisciplina tizia tende a maggiore affinamenti
E maggiore attenzione per una di bene varianti e di Governo quella dualistico che ne sono testimone
Forse il colpevole al momento della redazione dell'ultima stesura appariva come qualcosa di improbabili applicazione diffusa
Arrivo davvero alla conclusione si dice si concorda che il Consiglio di Sorveglianza dovrebbe avvenire potere modificativo e integrativo propositivo rispetto alle scelte del
Consiglio di gestione cui sospetti integralmente il potere di proposta e che si confronta il conclusivi Lecce militanza nella dialettica appunto della proposta approvazione
Autorizzazione ma poi si afferma
Credo peraltro nel settore bancario con forte perplessità dell'organo di vigilanza non poi si ferma
Da chi ha studiato la materia esiste una zona grigia di consultazione ex-ante
Si parla di una fase prodromica di concertazioni di coinvolgimento in continuo preliminare del consiglio di sorveglianza nella genesi della formazione della proposta e della decisione che poi a valle
Il Consiglio di gestione proporrà al consiglio di sorveglianza
Francamente i confini fra potere modificativo e integrativo propositivo predica alti come inammissibili
Del consiglio di sorveglianza e fase prodromica di coinvolgimento e concertazioni mi sembrano molto labili e debole pure la linea basata sulla difesa della prerogativa di proposta del Consiglio di gestione
Come non vedere in coinvolgimento costante prodromico una fonte di inquinamento del potere di proposta a me pare che
O si si si procedimentalizza
Costruendo un muro cinese tra i due ordini o inevitabile ammettere lasci insipienza di un ruolo del Consiglio di Sorveglianza anche nella genesi della proposta e seppure il muro
Sì ma il segreto il rifiuto di approvazione e l'approvazione e l'autorizzazione condizionata
Certamente è possibile o solo loro Nunzio o solo lo spaventapasseri di questo ripropongono difatti è un potere modificativi integrativi
Correttivo del consiglio di sorveglianza
Il quadro complessiva allora esclusa certamente la subordinazione del consiglio di gestione
Diventa quello del concerto il trauma
Concerto in cui il potere di revoca di un organo esce all'altro consiglio di sorveglianza in tempo a revocare quasi più liberare
L'equilibrio il concerto e verso il primo Matteo sarebbe responsabilità dall'immissione
Tema a mio avviso tutto da studiare dei Consiglieri di Sorveglianza e la responsabilità proprie permanente del consiglio di gestione dovrebbe in buona misura per riportare al Miccoli
Ma ancora una volta anche queste considerazioni mi convincono che la concezione del modello dualistico come cesura forte fra proprietà e gestione non colga nel segno
La visione che ho cercato di proporre dunque quella di un sistema dualistico che avvicina in certo modo proprietà e controllo che riconduce nell'alveo
Della visibilità l'opera del management che istituzionalizza realisticamente divisione reali di ruoli che le aziende conosce ma che il sistema giuridico Conforti
E alla fine di ogni piccola pièce cioè il colpo di teatro
Perché qui potrebbe iniziare una nuova relazione e chiaro che la costruzione da me proposta anche con un certo calore non è affatto l'unica inevitabile possibile lettura del sistema dualistico
Più precisamente il nostro sistema offre spazi statutari Perrone ed essa assai diverse fisionomia dei siti naturalistici
Il rafforzamento dei requisiti
Dei componenti del consiglio di sorveglianza ammesse il carattere facoltativo delle competenze di indirizzo e di altre amministrazioni
L'utilizzo del sistema di elezione del Consiglio di sistemi di elezione del consiglio di sorveglianza
Che lascino ampi spazi e rappresentanze articolate delle varie componenti e dell'azionariato sono solo alcuni
Ma ci sono strumenti che possono essere utilizzati per costruire un sistema dualistico
Che consegni un'impresa dei manager contro un controllo proprietario professionale diffusione di correttezza e località e legalità lontano non un'impresa a dire
Naturalmente trascurata discussione c'è qui dovrebbe nascere sui costi e benefici di tale variante
è superfluo aggiungere che fra le due visioni del modello dualistico ci ho proposto io si può giocare di fioretto per configurare altri per aria
Il modello dualistico si profila così come un portafoglio di soluzioni tra loro notevolmente differenti
Il portafoglio se cresce di molto sedici aggiungono per lo meno le numerose varianti applicative di cui è suscettibile di sistema tradizionale
Competizione virtuosa di sistemi di governance o Babele ove tutto è possibile
L'ascendente negativa loro e altri Picco che sperabilmente
Senza subire gravi danni nel frattempo qualche risposta la Porsche offrire almeno l'ABI un'evidenza empirica che il tempo il mercato se vorrà così
Grazie professor Marchetti che ci lasciato su un interrogativo piuttosto inquietante per la verità militare che non ci siano e l'ora forse lo lascia ben intendere richieste di ulteriori interventi
E se è così io la ringrazio i relatori ringrazio tutti i presenti ricordo che domani mattina la seconda sessione dedicata al mercato avrà inizio alle nove la puntualità e gradita